作者： 李立律师

科创板引人瞩目之处很大程度在于制度改革和创新试点，其中也提到了特殊表决权股份制度，具体要点如下：

时间要求

必须是在首次上市前安排。发行人在首次公开发行并上市前不具有表决权差异安排的，不得在首次公开发行并上市后以任何方式设置此类安排。

主体要求

持有特别表决权股份的股东应当为对上市公司发展或者业务增长等作出重大贡献，并且在公司上市前及上市后持续担任公司董事的人员或者该等人员实际控制的持股主体。持有特别表决权股份的股东在上市公司中拥有权益的股份合计应当达到公司全部已发行有表决权股份 10%以上。持有特别表决权股份的股东在上市公司中拥有权益的股份合计应当达到公司全部已发行有表决权股份 10%以上。

比例要求

每份特别表决权股份的表决权数量应当相同，且不得超过每份普通股份的表决权数量的 10 倍。上市公司应当保证普通表决权比例不低于 10%。

转换要求

转换成普通股份时按1:1 的比例转换。公司的控制权发生变更时，公司已发行的全部特别表决权股份均应当转换成普通股份。

表决例外

针对特殊及重大事项，不享有特别表决权数，按普通表决权数进行表决，包括：对公司章程作出修改、改变特别表决权股份享有的表决权数量、聘请或者解聘独立董事、聘请或者解聘为上市公司定期报告出具审计意见的会计师事务所以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式。

这个问题实际上包含了2个问题：

1. 实体上涉及哪些法律？劳动法？合同法？公司法？
2. 诉讼程序上该走劳动争议程序还是普通民商事诉讼程序？

各地法院有着相当数量的相关案件的判决。但是，案情不同，法院论述不同，认定有不同，把这个问题搞得相当混沌，企业很难确通过比对类似案例来制订股权激励制度方案。

这里，就“股权激励纠纷是不是劳动争议性质”这个点，我给准备设计股权激励制度的企业一些建议：

1. 充分了解企业所在地法院近年来在司法中对这类情况的司法理解。
2. 充分了解股权激励制度的法律复杂性：它在实体上一定是混合适用多种实体法的内容，包括劳动法规、公司法、合同法。假如公司是新三板或者是上市企业，那么还要遵循证券法规、交易所规范等。千万不能把它简单地理解为HR的范围。
3. 充分研究制定股权激励制度的必要性和合理性，充分知晓股权激励制度的多样性，从拟实施股权激励制度的根本目的出发进行结构化的思考，切忌照抄他人制度。