合伙指南| 作者:李立律师
这是李立律师博客和合伙指南公众号第1278篇文字
养成签协议的好习惯有多重要?看看这家公司是怎么走入困局的
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说正事之前,先说一个声明,因为实在感到些许困扰了
有一些人(包括同行),在看了我分享的法律笔记之后,用各种方式联系我,说我某篇文章中提及的案例对他们正在处理的事情很有参考价值,要我向他们提供具体的案号。礼貌客气一些的,会说个“请”字。不讲究的,直接是要求的口气。
这里重复声明一下:对于这类索取案号的要求或者请求,不管是礼貌的还是不礼貌的,本人一律不回复。本人在网络上留下的联系方式,仅用于业务面谈的预约。
今天要说的这个案件,仍然是一个真实的案件。
这个案件从表面上来看,仍然是一个股东要求查账的知情权纠纷案件,其中带有股权代持的争议。这样看上去,似乎还是一个较为常规的纠纷类型。
但是假如你从纯粹的法律角度略微扩展一下,从商务的角度一起来观察这个案件,那么你会发现,在这个案件中,当初股东之间没有用书面方式明确关系的小问题,现在导致这家公司陷入较大的困局。而这一点,对于所有从事商业经营和投资事务的人都是有参考价值的。
这家公司,我们把它简称为甲公司。甲公司是在2016年7月份成立的,主要从事的业务是精密仪器配件等产品的设计制造和加工。
甲公司有两名股东,张某和蒋某。公司设立时两人的股权比例均为50%。公司注册资金500万。
甲公司的执行董事和法定代表人是蒋某。蒋某实缴了出资。张某没有实缴出资,但是还没有超过公司章程约定的认缴期限。
也就是说,甲公司在经营中所依赖的资金,包括了股东蒋某投入的资金,但没有张某实际投入的资金。
公司两名股东各50%的股权,但直至2022年双方的知情权纠纷诉讼开始,甲公司的实缴出资情况仍然是:张某一分钱没有实缴,蒋某几乎实缴到位了。这个状况也是比较特别的。
2022年6月,还没有实缴出资的股东张某委托律师向甲公司发送了一个函件,要求查阅甲公司的股东会会议记录、财务会计报告、会司会计账簿等。但甲公司予以拒绝。
于是,股东张某将甲公司告上了法庭,要求甲公司提供上述资料供他查阅。
甲公司(实际上也代表了蒋某的意思)向法庭说明了2点理由:
第1个理由:张某手里的50%股权实际上是为股东蒋某代持的。张某一直没有实缴出资,也从来没有要求公司分配利润,可以证实这一点。
第2个理由:张某另外投资了一家公司,那家公司的经营范围与甲公司有重合,因此,张某查阅公司会计账簿具有法律上所说的不正当目的,甲公司有权拒绝。
但是,甲公司和股东蒋某都没有拿出可以证明股权代持关系的合同和协议。
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