作者： 李立律师

很多人对于一些未接触过的内容，习惯于望文生义，利用已有的经验和知识去猜测，而不愿意花时间去翻翻来源或请教行内人，这特别容易误导自己。比如这个词“限制性股票”，除了常见的介绍外，你可能要了解这几点内容才能更准确地理解和运用它：

1. 限制性股票，是股票的一个种类吗？
   还真不是。根据公司法的规定，股票种类的新增，那是要国务院出规定才可以的。限制性股票，本质上就是股票，只是由于某些原因“持股人暂时不行使一些权利”。
2. 限制性股票，任何公司都能设立吗？
   首先，有限责任公司没有股票的概念，所以更谈不上限制性股票，但是可以搞限制性“股权”。其次，目前有明确文件规定的，唯有上市公司的相关规定。第三，非上市的股份有限公司，目前实践中也可以搞。
3. 非上市的股份有限公司，搞限制性股票怎么搞？
   通常是用于股权激励的，有直接持股和间接持股两种模式，两种模式的实际操作有较大的不同。尤其当公司有上市计划时，这类动作的设计更是需要考虑上市的要求。
4. 限制性股票，能让员工离职时不能带走吗？
   这要分不同情况的，看是不是上市公司，看直接还是间持持股，看取得限制性股票时的协议和文件等，不能一概而论。
5. 有限公司的“限制性股权”的操作是不是类似于股份有限公司的限制性股票？
   很不同。千万不要照抄上市公司股权激励管理办法中的规定去搞一家有限公司中的股权，否则一定会违规和充满风险。
6. 有没有现成的规范和模板？
   上市公司搞限制性股票，这个不仅有证监会的规定，而且有大量现成的案例和模式可以参考。非上市公司操作这方面的内容，没有成文的规范，没有固定的模式，但是有公司法各类原则的约束。

在合同中约定送达地址，可以避免几个问题：

1. 避免合同履行过程中给对方发送各类通知时无法确定是否送达；
2. 避免在可能的诉讼中产生送达难的问题。

以下推荐一个关于约定送达地址的条款范本，来自于北京市第四中级人民法院的建议，虽然是推荐给金融机构的，但是我认为对于所有的民商事合同都是有借鉴意义的。

XXXA公司（银行）与XXXB公司（个人）就XXX合同中涉及各类通知、协议等文件以及就合同发生纠纷时相关文件和法律文书送达时的送达地址及法律后果作如下约定：
1、XXXA公司（银行）确认其有效的送达地址为＿＿＿＿。
2、XXXB公司（个人）确认其有效的送达地址为＿＿＿＿。
3、双方该送达地址适用范围包括双方非诉时各类通知、协议等文件以及就合同发生纠纷时相关文件和法律文书的送达，同时包括在争议进入仲裁、民事诉讼程序后的一审、二审、再审和执行程序。
4、XXXA公司（银行）的送达地址需要变更时应当履行通知义务，通过＿＿＿＿＿＿的方式向XXXB公司（个人）进行通知；XXXB公司（个人）的送达地址需要变更时应当履行通知义务，通过＿＿＿＿＿＿＿的方式向XXXA公司（银行）进行通知。
在仲裁及民事诉讼程序时当事人地址变更时应当向仲裁机构、法院履行送达地址变更通知义务。
XXXA公司（银行）或XXXB公司（个人）未按前述方式履行通知义务，双方所确认的送达地址仍视为有效送达地址，因当事人提供或者确认的送达地址不准确、送达地址变更后未及时依程序告知对方和法院、当事人或指定的接收人拒绝签收等原因，导致法律文书未能被当事人实际接收的，邮寄送达的，以文书退回之日视为送达之日；直接送达的，送达人当场在送达回证上记明情况之日视为送达之日；履行送达地址变更通知义务的，以变更后的送达地址为有效送达地址。对于上述当事人在合同中明确约定的送达地址，法院进行送达时可直接邮寄送达，即使当事人未能收到法院邮寄送达的文书，由于其在合同中的约定，也应当视为送达。
5、纠纷进入仲裁、民事诉讼程序后，如当事人应诉并直接向仲裁机构、法院提交送达地址确认书，该确认地址与诉前确认的送达地址不一致的，以向仲裁机构、法院提交确认的送达地址为准（该送达地址适用上述第3条规定的送达方式及送达的法律后果）。

不久前，上海证券交易所在第一次的《科创板股票发行上市审核问答》中提到了员工持股计划的“闭环原则”，很多人以为这是新推出的规则。事实上，这个规则是证监会去年（2018年6月6日）发布的【第17号公告】《关于试点创新企业实施员工持股计划和期权激励的指引》中的内容。

员工持股计划的“闭环原则”的内容

员工持股计划不在公司首次公开发行股票时转让股份，并承诺自上市之日起至少36 个月的锁定期。试点企业上市前及上市后的锁定期内，员工所持相关权益拟转让退出的，只能向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让。锁定期后，员工所持相关权益拟转让退出的，按照员工持股计划章程或有关协议的约定处理。

员工持股计划的”闭环原则”的作用

员工持股计划遵循“闭环原则”的，在计算公司股东人数时，按一名股东计算。这是对原《非上市公众公司监管指引第4号》的补充和调整，否则根据《非上市公众公司监管指引第4号》的规定，必须清理持股平台，将间接持股转为直接持股。

员工持股计划遵循“闭环原则”的“副作用”

员工间接持股将锁定36个月，股权激励的效果受限和弱化 。

特别说明

1. 不遵循“闭环原则”的员工持股计划，也可以按一名股东计算，但必须做到“员工持股计划应由公司员工组成，依法设立、规范运行，且已经在基金业协会依法依规备案。”
2. 闭环原则，不仅仅可用于科创板，而是可以用于所有证监会纳入试点的创新企业。