作者： 李立律师

1. 凭借技术能力而入股的股东，在企业经过初创期后，有些人会在权力层渐渐被边缘化，也引发了许多的内部矛盾，包括以各种方式逼技术型股东退股的事情也时有听闻。这究竟是什么原因呢？有没有办法避免或预防呢？
2. 技术能力这种资源，它的效益不是直接对应可计量的。比如，一名销售能力强的股东，他可以简单地用订单数来计量他为公司所做的贡献，一名资金量投入巨大的股东，可以用出资来简单直观地显示他的贡献。这是技术型股东容易边缘化的原因之一。
3. 在公司初创时，从无到有，技术建设的作用还会比较明显，但是一旦产品、平台或体系已经成型运作，技术能力的绩效就很难简单直观。另一方面，技术型的股东，因为专业思维和职业习惯，在市场、管理等公司决策方面的能力发挥也需要另行学习。这也是技术型股东容易边缘化的重要原因之一。
4. 技术型股东边缘化，容易引起公司核心股东团队的不稳定，成熟的团队应当避免发生这样的情况，而解决的方法是“前置式解决方案”，即在入股时就应该预先解决这一问题。
5. “前置式解决方案”要点有三：一是决定是要人还是要技术，不必一定用入股的方式合作；二是要将 技术入股转换成资本，要视技术入股等同于现金入股；三是要决定技术型股东在决策管理上的定位，灵活设置内部治理规则，发挥所长，避其所短。

1. 人要做些什么才能更加健康长寿呢？根据现有的科学研究，在接近的基因、生活环境下，主要还是看谁吃得好、睡得好。不是靠什么灵丹妙药，也不是靠什么神奇的饮食方法或锻炼方法。这“吃得好、睡得好”的方法，没有新意、更显不出什么神奇和高大上。同样的情况，在经营企业中也是如此。绝大多数的情况下，企业的发展和竞争力来自于那些看起来相当平淡的经营管理工作。相反的，那些总有“英雄”员工出现的企业，往往说明这家企业的“质地”并不佳。
2. 英雄，是力挽狂澜，是拯救生死的，才能称为英雄的。经常出现英雄，说明这家企业经常濒于绝地。企业长青的要点，不在于“常胜”，而在于“不败”，即长期地把犯错的机率以及风险度降到最低。一个经常需要英雄的企业，在保持不败方面是做得相当差的，想要在长期竞争中有所胜是很难的。
3. 但是，人性却总是容易关注夺目、扎心的东西，不经过百般折磨和岁月历练，很少有人真的在内心领悟“平平淡淡才是真”。
4. 曾经阅读过一本书，书中做了一个假设的思想试验。假设，美国911发生前有个人强烈地提出一些改革，将飞机驾驶室彻底地安全隔离不让人可以闯入。这个提案得到了通过，以致于911就没有发生了，这时会有人普遍而热烈地感激他吗？绝对不会。相反，因为增加了飞机改造的一系列成本以及相应的各种流程的变化，这位提案人很可能还会得到相当多的批评和不满。与此对应的，当911发生后，冲上废墟感召人们团结重建的人，就特别容易得到英雄般的赞赏。但是，这2位里面，谁给出的价值更大呢？
5. 像上面这个思想试验一样，在企业中，那些保持企业经营良好顺畅的管理人员、那些销售业绩长期稳定保持中间水平的销售人员、那些不起眼的但是工作认真仔细的技术人员，往往并不能得到企业核心高层的特别关注和奖励。特别的表扬和奖励，总是倾向于那些有“突出”表现的人员。对企业来说，“突出”和“常态”，哪个更为重要？重要的，常常反而得不到重要的对价，这是人性内在某些东西和我们开的玩笑。
6. 所谓格局不同，有时候就是看对自己人性的把握是否异于80%的人。能够看得更高更远，已经是一种高格局了，但是，仍然在一个维度里。而能够看山不是山、在平淡中看出英雄来，在平淡中看出真金来，那就是一种跨越式的格局了。

3月24日晚，上海证券交易所发布了《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》，对发行上市审核问答进行补充完善。我初步学习了一下，笔记摘要分享于此。

工会及职工持股会持股

直接持股须清理，间接持股须披露

自然人股东人数较多

核查入股合规，披露潜在争议

股份锁定期

1. 控股股东和实际控制人持有的股份上市后锁定3年；
2. 申报前6个月内进行增资扩股的，新增股份的持有人应当承诺新增股份自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起锁定3年。
3. 在申报前6个月内从控股股东或实际控制人处受让的股份，应比照控股股东或实际控制人所持股份进行锁定。
4. 控股股东和实际控制人的亲属所持股份应比照该股东本人进行锁定

申报后新增股东

1. 除特殊情况外，应当撤回申报，重新申报。
2. 特殊情况：因继承、离婚、法院执行、国家政策要求、省级政府主导而新增股东。

历史上存在出资瑕疵或者改制瑕疵

中介机构核查披露是否对上市存在重大障碍，是否合法合规

发行人的部分资产来自于上市公司的

保荐机构和发行人律师核查披露该上市公司程序是否合法合规

关于实际控制人的认定

1. 股权较为分散，单一股东控制比例达到30%的情形的，认定为控股股东或实际控制人。
2. 实际控制人的配偶、直系亲属，持有股份达到5%以上或者虽未超过5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，原则上应认定为共同实际控制人。
3. 无实际控制人的，要求发行人的股东按持股比例从高到低依次承诺其所持股份自上市之日起锁定36个月，直至锁定股份的总数不低于发行前 A 股股份总数的51%。

.发行人租赁控股股东、实际控制人房产或者商标、专利、主要技术来自于控股股东、实际控制人的授权使用的

中介机构须核查房租或授权费用的公允性，充分论证是否对资产完整和独立性有重大不利影响。

发行人在经营中存在与其控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员的相关共同投资行为

中介机构须详细核查和披露

在新三板形成“三类股东”的

须确认实际控制人、第一大股东不属于“三类股东”。

投资机构在投资时约定有估值调整机制（对赌协议）

原则上要求在申报前清理，但同时满足以下要求的可以不清理：
1.发行人不作为对赌协议当事人；

1. 对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；
2. 对赌协议不与市值挂钩；
3. 对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。

对于同一控制下企业合并

详细披露合并范围及相关依据，对特殊合并事项予以重点说明。

发行人客户集中度较高

保荐机构应重点关注该情形的合理性、客户的稳定性和业务的持续性，督促发行人做好信息披露和风险揭示。

发行人持续经营能力核查

重点关注负面因素。

报告期存在财务内控不规范情形

制度建设，整改纠正

第三方回款

会计核查其必要性、合理性。