合伙指南 | 作者：李立律师
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中医院诊断证明写“建议休息”，员工能以此要求公司批准病假吗？
目前，在病假这件事情上，劳动仲裁机关和人民法院在实际案件的认定方面，是“宽松”认定的，只要是医院开具的诊断表示需要休假的，公司就应当要批准病假。过去那种在员工手册里要求员工的病假必须是几级以上医院开具，或者要求员工提供更具体的病情资料的做法，在司法实践中都是被否定的。
但是，这种“宽松”的认定标准也不是没有标准，仍然是有合理的界限的。例如，下面这个案件中，医院的诊断证明中关于休假的建议不明确，就成为了案件的争议焦点之一。
徐某，已经连续休了5个月的病假。5个月病假即将到期的时候，徐某又取得了某某中医院的诊断证明，诊断证明上显示的内容是：
诊断结节性甲状腺肿、淋巴结肿大，建议休息、清淡饮食、调节情绪、不适随诊。
徐某将这份医院诊断证明交到A公司，请求继续请病假1个月。
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公司高管利用关联交易损害公司利益，公司想追究，难度在哪里？
为什么公司内部治理机制那么重要？其中一个重要的原因就是防范“人性的弱点”，特别是防范对公司具有控制、决策能力的公司股东和高管们的人性弱点。
法律上，公司高管违反法律义务、损害公司利益，是会受到相应的法律责任的，公司也有机会要求这些高管赔偿损失。可是，最好的情况应当是防范和减少这样的情况发生，所以需要合理的、适合公司具体情况的内部治理机制。因为，事后的法律追究，并没有像法律条文看起来那样的“简单”，相反，这种法律责任的追究，有很多的操作难度，成功率并不是很高。
曾经有个案件，公司认为总经理在操作某个项目时不规范，导致相关诉讼时无法提交有力的证据和项目材料，于是，以高管违反法律义务导致公司损害为由，起诉要求总经理赔偿。结果，法院驳回了诉讼请求。法院认为：即使总经理在项目操作上存在失误，现有的证据也无法证明总经理违反了公司法规定的高管义务。
今天来盘点的是最高人民法院的一个再审案件。从这个案件的审判过程就可以看出，此类追究高管责任的案件难度究竟在哪里。
高某，曾任A公司的副董事长、总经理。程某，曾任A公司的董事。这两位当时都是A公司的高管。
这两位在任职公司高管期间，又入股成立了B公司，合计持有60%的股权。
也在这两位任职公司高管期间，A公司和B公司发生了大量的交易。这些交易的实质是：A公司本来可以直接采购的零部件，变成了通过B公司采购，B公司本身并不生产，也是向市场采购。简单说，直接采购中间增加了B公司这一个购买环节。
这是标准的“关联交易”。交易量很大。根据统计，5年左右，共签订采购合同近2100份，总额约为2亿5千万元。
A公司纪委对此事成立了调查组，随后免除了二人的高管职务。接着，A公司起诉这两位高管，要求赔偿。
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买股权前一定确认是否已实缴，因为法律并不禁止未实缴的股权转让
在工作中，发现有些人有一个误会，他们认为出让股权的时候，股权理所应当是已经实缴过出资的。
翻遍《公司法》和所有相关的司法解释，都没有规定过股权出让前必须实缴出资。
实务中，尚未实缴出资的股权转让，是常见的事情，不会因此影响股权转让合同的效力。
当然，从受让方的角度来说，受让未实缴出资的股权，负担和法律风险要大于受让以及足额实缴出资的股权。这里分为两种情况：
第一种情况：公司章程规定的认缴期限还没有届满，出让方未实缴是合法的状态。这时，股权受让方原则上不会因此有什么法律风险，但是原则上应当承担在认缴期限内的实缴义务。
第二种情况：公司章程规定的认缴期限已经届满，出让方未实缴属于违法和违法公司章程的行为。这时，股权受让方可能会因此承担额外的法律责任和风险。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》
第十八条 有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。
受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。
所以，在股权转让协议协商的阶段，务必要对实缴出资的问题进行调查，然后协商确定相关的安排。不能想当然地以为转让的股权应当是实缴出资到位的。
2021年有这么个股权转让纠纷案件，其中的股权受让方就是对此想当然了。
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