股权回购的义务人去世了，继承人是否要承担相应的债务呢？

合伙指南 | 作者：李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号第1213篇文字

股权回购的义务人去世了，继承人是否要承担相应的债务呢？

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对于本文标题上的这个问题，目前，多数的法院判决的答案是肯定的，即继承人应当在遗产的范围里偿还被继承人生前这方面的债务。

《中华人民共和国民法典》规定：

第一千一百五十九条　分割遗产，应当清偿被继承人依法应当缴纳的税款和债务；但是，应当为缺乏劳动能力又没有生活来源的继承人保留必要的遗产。

因股权回购产生的债务，当然也在上面这个条文所述的债务范围里，法院的判决也是符合法律规定的。

去年有这样一个案件。

原告朱某起诉，被告是蔡某1和谭某，诉讼请求是：判令两被告在继承被继承人蔡某2的遗产范围内归还原告替被继承人蔡某2偿还的股权回购款864,086.30元。

被继承人蔡某2于2019年2月17日去世，两被告是蔡某的父母，被继承人生前未生育子女，去世时无配偶，所以，两被告是被继承人蔡某2的继承人。

被继承人蔡某2生前与原告等人、A公司签订《投资协议书》，A公司注资8,000,000元取得B公司21.05%的股权，B公司注册资本由30,000,000元变更为38,000,000元。

该投资协议书另载明，被继承人、原告等人应当最迟于2015年6月1日完成A公司的全部股权回购，且被继承人、原告等人对前述股权回购、投资收益等义务承担连带责任。

后来，发生股权回购纠纷。

2017年，因股权回购纠纷，A公司向上海仲裁委员会提出仲裁申请，请求裁决被继承人、原告等人共同支付其股权回购款、投资收益及损失、诉讼费用等。仲裁期间，因被继承人病重丧失民事行为能力，A公司撤回了对被继承人的仲裁申请，2019年4月2日，上海仲裁委员会裁决，原告等人向A公司支付股权回购款、投资收益及损失、律师费、保全费及仲裁费用等。

也就是说，根据《投资协议书》的约定，基于连带责任，原告支付了股权回购款，但蔡某2因丧失民事行为能力并没有承担这部分责任。

在连带关系内部，原告的支付款项超过了其内部份额，因此要求其他未实际支付股权回购款的连带责任人分担，这也是符合法律规定的。《中华人民共和国民法典》第一百七十八条第二款规定：

连带责任人的责任份额根据各自责任大小确定；难以确定责任大小的，平均承担责任。实际承担责任超过自己责任份额的连带责任人，有权向其他连带责任人追偿。

很奇怪的是，两被告都没有出庭。

法院查明，在另一起案件的审理过程中，《投资协议书》的其他当事人均表示他们与原告、被继承人间对于股权回购款偿付未有约定，A公司章程关于股权回购款内部偿付问题亦未有规定，都表示认同原告主张的在各股东间按照B公司原持股比例对股权回购款进行偿付的主张。

法院审理后认为：

因A公司章程及原告等人均表示在B公司原股东间对于股权回购款支付未有规定或约定，而两被告经法院依法传唤未到庭就该事宜进行主张、答辩、举证，本院采纳原告主张，在未有规定及约定的情况下，各股东间应按照原转让的股权份额对股权回购款投资收益及损失、律师费、仲裁费用等进行偿付。

同时，因被继承人在涉股权回购款仲裁过程中去世，原告等人实际承担的股权回购款中均包含了替被继承人承担的股权回购款。原告现以此事实为依据，要求行使内部追偿权，对自己替被继承人承担的股权回购款要求两被告在继承蔡某2遗产的范围内进行承担，本院认为于法不悖，依法予以照准。

综上，被告蔡某1、谭某经本院合法传唤，拒不到庭应诉，本院依法缺席审判。

法院判决：

被告蔡某1、谭某应于本判决生效之日起三十日内，用蔡某2的遗产向原告朱某偿付864,086.30元。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。

案件申请费5,000元，由被告蔡某1、谭某用蔡某2的遗产进行支付。

案件受理费12,440元，因本案适用简易程序，减半收取计6,220元，由被告蔡某1、谭某用蔡某2的遗产进行支付。

……

股权回购的义务人去世，在现实中可能是小概率事件。但是，由于股权回购义务常常是和对赌协议相关联的，因此产生的债务数额往往是可观的。假如所继承的财产数额明显少于这方面的债务，那么继承人可以考虑依照法律规定放弃继承。假如要放弃继承，那么像上面这个案件中的两被告拒不出庭的方式就是错误的。