合伙指南 | 作者：李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号第358篇文字

一

儿子听三国演义的广播故事有一段时间了，上周有一天他对我说，今天听三国，里面主角一下子死了好多，关羽死了，然后张飞也死了，接着曹操也死了，曹操死前把华佗也杀了。我笑着说，刘备不久也会死了，刘关张当时结拜时说的是，但求同年同月同日死嘛。记得儿子刚开始听三国时，对这个同年同月同日的说法很感兴趣。

华佗，字元化，沛国谯(今安徽省亳州市)人。据考证，他约生于汉永嘉元年(公元145年)，卒于建安十三年(公元208年)。三国著名医学家。少时曾在外游学，钻研医术而不求仕途，行医足迹遍及安徽、山东、河南、江苏等地。华佗一生行医各地，声誉颇著，在医学上有多方面的成就。他精通内、外、妇、儿、针灸各科，对外科尤为擅长。后因不服曹操征召被杀，所著医书已佚。今亳州市有“华佗庵”等遗迹。（摘自百科）

三国演义里，提到华佗说要给曹操做开颅手术，我也不确实历史上有没有这个细节，因为三国演义人家就是演义性质的。但是历史上也真有曹操杀华佗的事，我查到的主流说法是华佗不愿意任职撒谎离开回老家，被曹操发现论罪而死的。

历史这个东西，真说不清楚。看多了，有时就抱着姑且一看的态度。但是，这些流传下来的故事或者说真事，之所以会被长久的流传下来，说明这里面的一些内容击中了听者或读者的某种内心思想。当然，不同的人、不同立场，读出来或联想到的事情很可能完完全全的不同。

我是一个律师，一个专注于公司法业务、股权设计、合伙制运作的律师。我在曹操杀华佗的故事里看到的东西，有与业务有关的，有与自身有关的，也有与思考的社会问题有关的。今天双休日，聊聊这个。

二

先看看三国演义里的版本，因为这也是流传最广的一个版本，因为小说影视剧的影响力实在是太大了。

这个版本是这样：

曹操葬了关羽后，一直做梦遇到关羽，梦里感觉怕怕的，睡不好，就想新建一殿改改洛阳当地的风水。建殿，需要好木材，手下谋士说某处有棵大梨树。

没想到，这树不简单，有灵，砍不动。周围百姓也来劝就这树百年了不要砍。

不劝可能也就不砍了，这一劝，曹操作为最高领导就怒了，这不是无视自己的权威，就说了，上至天子，下到百姓，谁不怕我， 这个妖怪居然想违反我的意志。领导亲自去砍树了。领导，倒底是领导，一砍就把这树砍出血了。一看出血了，曹操也就停手了。

但，当晚曹操就梦中被树妖追杀。醒来，这头就痛得不行了，众多医生都治不好。手下谋士就把神医华佗给介绍来了。介绍的时候，特意介绍了华佗的几个经典案例。于是，曹操就同意邀请华佗来给自己治病了。

华佗来了。三国演义里，他总共说了3句话，太有个性了：

1. 分析了病情，说大王你头脑疼痛，病根在脑袋中，病根不拿出来，吃药没有用。
2. 治疗方法是：喝麻醉药，然后用利斧砍开脑袋，取出病根，就可以根除。

曹操一听，第一反应，就是说：你是想杀我。

听了曹操这句话，华佗回了一句，大意是说，我过去给关羽的右臂治箭伤，给关羽刮骨疗毒，关羽一点都不怕，大王你这点小病，何必多疑呢？

曹操说，手臂和脑袋能比吗？怎么能砍开来？你一定是和关羽交情好，要杀我给关羽报仇。

后面的故事，就是有人求情不成，最后被判死刑立即执行。最后，曹操旧病复发，没人治得了，死了。

按三国演义这么个故事安排，曹操和华佗二人似乎都是有些问题。但是，在这场医患纠纷中，这双方的错，都错在哪里呢？

三

按三国演义里的这个版本。

华佗，医生，名医，受邀请来给政府大领导治病医生，知名专业人士。

我算是专业服务工作者，这几年在自我学习和思考中，体察到一个现象，那就是专业人士的思维方式也是有职业习惯和职业病的。这些思维习惯，在专业研究的领域里是好事，但是一旦与社会其他方面有交接，就容易出毛病。

华佗，在给曹操就诊的时候，完全是一副专业技术人员的心态和思维方式。

华佗，先分析病情，这个没什么问题，因为这是客观陈述，也不涉及患者心理接受度的问题。但是下一步，在说治疗方案的时候，华佗显示是沉浸在专业技术的内容里而不可自拨，根本没有关注患者可能会怎么想。在华佗的眼里，曹操这个病人，和一个普通百姓是完全一样的。这就是专业思维的限制之处，它容易以专业领域里的分析思路去简单扩展到所有的领域里去。

曹操这个患者，怎么可能和普通百姓一样？这不是幼稚是什么？别说是那个等级如此高下分明的时代，就连如今，即使法律和社会主流宣传的都是人人平等的思想，但现实中高位者怎么可能完全和普通民众一样？

而且，即使站在专业人员的角度来说，华佗的专业度其实也是有缺失部分的，那就是对治疗对象本身的想法不关注。而这个缺失的错误，从客观上会影响患者接受治疗方案的可能性。这其实是专业度还有待提升的地方。要知道，医疗，并不纯粹是科学研究工作，医疗也是一种特殊的社会服务工作，是需要患者同意和配合的。

以我们律师行业为例。律师给出的方案，无论多么精妙，必须是一个当事人愿意接受的方案，否则这个方案等同于空气，因为这个方案没有对这个社会提供任何的价值。从这个思路来看，华佗的专业度只在纯技术方面，作为一个医生，他的专业度并不完整，有缺门。这也是所有的专业人员要时刻留意的事情。

提出要做开颅手术，在东汉末年是什么概念？1800年后的今天，医生向患者提出要做一个开颅手术，仍然是一个需要非常慎重提出的建议，因为危险程度仍然是很高的，需要详细解释为什么选择这个方案，和其它备选方案之间的区别是什么。最后，医生还要取得家属的同意。我的爷爷，当年就是做的开颅手术。术前还可以交流，术后就无法交流了，这类手术风险本身就是很大。

1800多年前，那么低的科技医疗水平，加之社会普遍对这个根本没有认知和接受度，这种时候，假如要提出这样一个如此冲击患者思想的医疗方案，那么就需要更谨慎、耐心和详细的说明，因为这个东西突破了当时的社会常识。这就等同于向曹操提出要搞现代共和制一样，曹操能接受这种方案才怪呢。

那么，假设当时的治疗方案只有开颅手术，那么华佗如何向曹操提出，才能让曹操接受呢？当然有办法，真正的专业人士都有销售能力，能够向他人成功的销售自己的想法和方案，包括那些看起来不可能接受的方案。华佗，至少有这么几个方式和方法可能让曹操接受开颅手术的方案。

1. 告诉曹操这个手术太前卫太超前，告诉曹操能够理解曹操对这个手术的不信任和不理解，之所以敢说这个方案，是对曹操的忠心所致。告诉曹操这个方案只是所有方案中的一个，但有明显的好处，其它备选方案的疗效差，但风险小。
2. 详细地说明这个手术的好处和风险，最好有自己已经做过的手术案例的说明和实证，让过去做过开颅手术的人来给曹操看看，有人有真相。
3. 改进这个方案，这个方案加一个试验证明的阶段。也就是说先用动物和其他人做实验给曹操看，证明这个手术的技术是稳定的，风险是可控的，然后再请曹操做选择。

我的销售能力不强，但是我也能提出上面这向个改进方案的点子。其他销售高手估计更能说服曹操做开颅手术。

至于华佗后来提起关羽的事情，其实看实质仍然是在技术范围里讨论事情，根本没有在乎病人的想法。这种其他一概不管不顾而只管技术的人，在技术研究方面是可敬的品质，但是在涉及到为他人提供服务时就是缺点。

很多人说华佗是情商有问题。我不这样认为，我认为华佗是自我定位出现了问题。华佗把自己定位成了专业技术研究人员，而不是专业技术服务人员。这两者之间是有区别的。专业技术研究人员，可以把对象只当成研究的客体，带一种脱离的情绪去按客观规律操作就可以了。但是专业技术服务人员，是利用专业技术服务于他人人的人，是要和别人发生关系的，是需要交流理解和共情的，不可以把对方只当成白老鼠一样。

我也查了查正史。在正史上，华佗多少也是这么个思维习惯的人。从这个角度来看，三国演义虽然带有演义的成份，但是在抓取人物性格特点时还是挺准的。正史里，华佗，一个士人身份出道，结果搞着搞着成了曹操的医师。医师在古代是让人看不起的低级职业，于是华佗可能就心理不平，在曹操眼里看着是那种不愿意尽心服务的人，最后因为撒谎回家之类的事情被落罪了。

四

再说曹操，这也是有待提高的一个案例。

一个领导，要能识人、懂人，要知道林子里什么鸟都有，包括有那种钻在技术里而不会和人打道不会说话的人。因此，格局较高的领导，不太会真的因为遇到这样的人而生气，因为能够看出对方的性格缺失而知道实际并无恶意。

但是，曹操当时是在病中，而且是脑袋出问题了。这种情况下，要求他清醒判断，对他要求也太高了。

这时候，就是另一个话题了，领导不可能永远保持清醒和正确，那么怎么保证尽量不出大的决策失误呢，那就要有监督机制和有力的辅助机构，能够协助自己少犯大错，能够协助自己在自身能力下降时依然保证决策的质量。

合伙指南 | 作者：李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号第357篇文字

一

看起来声音最多、最热闹的，往往是少数。

新闻里、热点里，经常提到的公司大多是股份有限公司，原因也很简单，因为上市公司和新三板公司必须是股份有限公司，而出新闻最多的公司就是上市公司。

假如你稍微留意一下，就会发现，其实，在我国现实的经济世界里，股份有限公司这种类型的公司数量是很少的，绝大多数公司都是有限责任公司。这个直觉是没有错的。据相关统计，说是超过99%以上的公司类型都是有限责任公司。

为什么会出现这种情况呢？

很多人在开设公司的时候，一般都会下意识地直接选择有限责任公司这种类型，很少会去考虑股份有限公司这种类型，似乎根本是不用考虑的，因为无论是自己的经验还是看周围的情形，似乎有限责任公司才是常规应当选择的公司种类。

可是，事实上确实如此吗？

另外，在公司要走向资本市场的时候，无论是上市还是进入新三板之类的股权托管机构，都会被要求从有限责任公司改制成股份有限公司，这又是为什么？我在协助一些企业进入资本市场的时候，根据常规操作也必然会协助企业操作这个改制的动作，但是据我的观察，很多企业对于为什么要这么改制其实没有太清晰的认知，只是理解为这是进入交易所必须要办的事情所以不得不办。

我从1997年起就开始从事专职法律工作，单单算专职从事律师就已经超过20年。这个时间段，正好经历了我们国家从计划经济往市场经济迅速转变的整个过程，特别是从原来没有公司制度的社会环境转为公司制的过程，我对于公司法相关的律师服务也是随着这样在不断跟进的。因此，我对于为什么股份有限公司数量现在这么少还是知道些原因的。

二

为什么股份有限公司数量这么少？归根结底，是历史原因造成的。或者更直接一点说，是最老的公司法的立法内容造成的。因为，在最老的公司法里，相对于有限责任公司来说，开设股份有限公司成本太高、手续太麻烦，开设难度很大。

之所以我国最早的公司法会这样子立法，这和当时立法机构以及整个社会对公司制、资本市场、市场风险等等的理解是有关的。当时，不仅是立法机关，可能整个上层及社会主流就是带有一种非常保守和谨慎的态度来看待这些改革的新事物。我们现在很多习以为常不当回事情的制度和机制，在改革之初好多都是困难重重才能起步进行的。

根据1999年版的公司法来看，即使是有限责任公司的开设，也比如今要严格得多、成本也要大得多。

在1999年版公司法里，开设有限责任公司，首先要有相当数量的出资最低限额的，可不像如今理论上1元钱都可以开个公司。当时规定，有限责任公司的最低注册资本是这样的：

1. 以生产经营为主的公司人民币五十万元；
2. 以商品批发为主的公司人民币五十万元；
3. 以商业零售为主的公司人民币三十万元；
4. 科技开发、咨询、服务性公司人民币十万元。
5. 特定行业的有限责任公司注册资本最低限额需高于前款所定限额的，由法律、行政法规另行规定。

而且更厉害的是：那时是没有认缴制的，全部都是实缴制的，而且是必须在开立公司时就全部到位的。

1999年，10万元只能搞咨询服务类公司。那时的10万元是什么概念？可不是现在的10万元。当时的房价才是多少。因此，当时，要能够注册一家公司并不是一件容易的事情，要么有家底能拿出这些钱，要么会做些涉嫌违法的事情。比如找人垫资，设立公司后再将钱抽走。这种行为在法律上是触犯刑律的，当年这个虚假出资的罪名挂在很多开企业的人的头上，这也是所谓企业家原罪之一。

上面，这还只是有限责任公司的开办要求。以此为对比，再看看股份有限公司的开办要求，你就立即会明白为什么股份有限公司很少有人开设了。

首先，股东至少要5个人。而有限责任公司最少2个人。很多人出来创业，拉上配偶子女父母凑2个股东轻而易举，但是5个就不是那么容易了。这个条件还好，至少还比较容易能争取达成。下面的条件就开始升级了。

其次，注册资本最低限额比有限责任公司高很多，要10000000元人民币，还是实收。对，你没有看错，1千万元。就这一条，基本上等同于禁止普通的个人开设股份有限公司了。

最后，还有特别审批。股份有限公司的设立，必须经过国务院授权的部门或者省级人民政府批准。普通人，做个普通的生意，办个公司，有限责任公司这种类型够用的，谁会想去操作这么难操作的股份有限公司呢？

老公司法这些限制，随着之后社会经济的发展，观念的改变，立法也不断在修改调整。在2005年公司法修改时，将有限责任公司最低注册资本改为3万元，而且公司设立时首次出资可以只到注册资本的一半，另一半在2年内缴足。另外，股份有限公司发起股东人数减少为最少2人，注册资本的最低限额降低为人民币五百万元，也没有了必须经过国务院授权的部门或者省级人民政府批准这些字眼。

2014年修订后的公司法，正式开始了出资认缴制，也在立法条文里取消了股份有限公司的出资最低限额。

其实，从现在的立法和实践操作来说，设立一家股份有限公司的难度已经降低到和设立一家有限责任公司差不多了，并没有实质性的差距。但是，历史习惯是有惯性的，依然是很少的人会去操作设立股份有限公司。

三

那么，假如现在要开设一家公司，选择有限责任公司还是股份有限责任公司呢？

假如这个问题，没有前因后果，没有其他的信息，那么，我当然建议就开个有限责任公司。因为只要听到这个问题，就说明提问的人对于股份有限公司是很陌生的。在商言商，不熟不做。

我这里只能帮你归纳一下，股份有限公司，相比于有限责任公司，它有什么显著的实用特点：

1. 股东人数比有限责任公司高多了。有限责任公司，股东人数最多50人。股份有限公司，非上市的，股东人数最多200人，上市后变成公众公司那就不限股东人数了。
2. 有限责任公司内部可以不设董事会和不设监事会，只设一个执行董事和监事就可以了。但是股份有限公司就不同了，法律规定必须在内部设有董事会、监事会。必须设立董事会和监事会，也就是意味着必须增加一定人数的董事和监事这些高管。
3. 股份有限公司股东的出资，必须实缴，没有认缴这种方式。
4. 股份有限公司的发起方式特殊，一种是“发起设立”，类似有限责任公司股东自己出资，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司；另一种是“募集设立”，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。
5. 股东大会、董事会、监事会开会次数是有法律强制性规定的。股东大会每年至少1次，董事会每年至少2次，监事会每6个月至少1次。而且，不像有限责任公司，这些次数是不可以通过公司章程之类的东西修改减少的，当然，公司章程规定的开会次数超过法定次数是可以的。
6. 股份有限公司股东把股份转给股东以外的人，没有所谓其他股东优先购买权的事情。在有限责任公司里，股东将股权转给股东以外的人的，不仅要得到超过半数的股东同意，而且要将交易条件通知其他股东，其他股东在同等条件下享有优先购买权。当然，公司章程可以适当对这些内容进行适当调整性的约定。
7. 股份有限公司的股份流转，包括因此股东发生变化，工商机关 （也就是现在的市场监督管理部门）是不给办理变更登记的。是的。股东发生变化，也是不给登记的。所以，股份有限公司要么找一家股权托管机构代为管理自己的股份登记和管理，要么就自己内部专设一个部门或岗位自己管理自己股份的登记和管理。

上面，这些区别，并不是法律上所有的区别，而只是选取的涉及实务的与有限责任公司明显不同的区别，适合长期只运营过有限责任公司的人看一眼。

可以看出，最明显和直接的需求，很可能是股东人数方面的需求。假如公司因为某种股权架构设计或实际情况，股东人数明显会超过50个人的，那么选择股份有限公司这种类型开办公司是非常自然的事情。

另外，假如公司短期目标就是决定以资本市场为主要经营方向的话，那么从一开始就选择股份有限公司也是一个可选项。

但是，假如没有股东人数方面的需要，也没有资本运作方面的需要，那么，就要看其他方面是不是有需要，同时也要兼顾考虑股份有限公司在运营方面成本较之有限责任公司要高的特点综合进行考虑。

合伙指南 | 作者：李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号第356篇文字

一

有个成语，一叶障目，说的就是，有时，我们会被关注的东西所吸引，却忽视了周边更多更重要的情况。

接着昨天博客的内容，我继续来聊一聊收购非上市公司股权的一些事情。

收购股权时，容易出现的一个思维局限，是将主要的精力和眼光都放在股权本身的估值上，更多的是围绕股权价格、数量、股权转让对价的支付方式、退出机制等在考虑，但却忽视了对目标公司整体在未来经营管理上的通盘设计和调整。

我前不久写过一篇文字，标题就是股权值不值钱，要看背后的东西。这句话，放在股权收购的场合来说，换个角度，股权收购，更重要的是要考虑公司价值的持续和发展。

公司的价值，可以有不同的理解。通常，可以按照资产、业务、技术、团队这样的4个方面进行分别的考察。

除非是为了买一个壳之外，收购一家非上市公司的股权，目标之一肯定要将公司持续良好地运营下去。假如买下一家公司的股权之后，这家公司的核心团队成员迅速离开，业务萎缩、技术停滞，那么这绝对不是收购方想要的结果。

所以，在收购公司股权的时候，特别是在选择目标公司以及具体洽谈的过程，要把有关公司经营管理的内容也作为一个重要的内容放在谈判内容和条件里。

二

在协助客户进行这类收购公司股权的洽谈时，我最怕听到的话之一就是：这些等收购之后都好说，或者都好商量的，没问题的。

因为昨天和今天，我在博客中聊的都是收购非上市公司的股权的注意事项。

上市公司，是公众公司。相对的，非上市公司，就是私有公司。上市公司，至少表面上必须是规范的，因为需要严格执行证监会和交易所的有关披露和监管的种种细致和繁琐的要求。非上市公司完全没有这方面的约束和管理，内部是不是规范，没有外部强力机构的日常监管，大致只要在交税上面不要引起什么麻烦就差不多了。

也因此，大量的非上市公司，在日常经营和管理中，不规范才是常态。相当多的非上市公司，可能账都有两本或三本的，一本是应付管理机关和税务机关的，一本可能是较为真实的就放在控股股东那里，还可能另外再有一本是给其他股东和配偶看的。至于公司治理机制，那就更谈不上了。

良好合理的公司治理机制，特别是股东会的议事制度等等，对于很多小微公司来说，似乎是遥不可及的需求，很多公司觉得这个东西没太大作用，或者说根本用不上。多数的小微公司，通常实质上就是一个股东绝对控制的公司，或者实质上就是一个股东，另外一个股东让配偶或近亲属象征性的持一点点股权。所以，这样的情况下，也确实不需要股东会，更谈不上要建立公司治理机制。

可是一旦要收购这些公司的股权，就可能会出现两种结果。一种结果：收购后，收购方成了新的控股股东，被收购的老股东完全退出。另一种结果：收购后，新老股东会同时存在于这家目标公司，也就是说从实质上的一人控制的公司变成了2个或多个股东共同管理的公司，这是一个重大的变化。

不要小看这种变化。从一个人控制说了算的公司，变成一个由2个股东或多个股东共同管理的公司，很多人的行业习惯和心理习惯是很难一下子改变过来的。这种转谈的艰难，在我从事的实务工作中见过不少实例。打个比方，这就好像是一个人，从长期的单身生活突然转变成了婚姻生活，原来自己想怎么样就怎么样，变成了几乎所有的事都要与配偶商量，在做任何决策和行为时必须考虑到另一方的感受一样。

另外，还有一层变化的可能是这样的：因为收购，原来的几个关系密切的股东，需要突然接纳一个新股东的进入。这种变化，也不是一个很容易适应和转变的过程。

在可以预期到上面这些重大的变化时，收购洽谈时，就应当要为收购后的这些公司治理机制做好充分的准备。

三

所谓为收购后的这些公司治理机制做好准备，简单来说，就是要设计和确定后收购后公司股东会、董事会、监事会以及高级管理人员的运行制度。股东会怎么开，什么时候开，怎么表决，怎么决策，有争议怎么办，有僵局怎么办。董事会成员选谁，董事长不履行职务怎么办，等等。

这些东西，稳妥的话，最好事先全部都谈好，把这些内容想办法变成收购合同的有效组成部分。更稳妥的方法，是在收购正式达成之前，先以某种高管的身份先进入目标公司一段时间，看看公司能不能实际运行这些治理机制，就像试婚一样。但是，能够试婚的，大多是些大的收购项目，较小的收购可能不太能接受这样的方式，因为这对双方而言，收购前期的时间成本有些高。

之所以要为收购后的这些公司治理机制做好准备，并且将其中一些重要的内容在收购洽谈过程中就以重要内容的性质提出来，除了是保证收购之后公司顶层机制运行能够良好合理之外，也是向对方发出一个明显的信号，通过洽谈中对这些内容的反复研究磋商，也有利于对方能够转快地转变原有的心理习惯和行为习惯，这对于之后的共同经营管理是有非常有好处的。

很多东西，就是反复强调，甚至坚持假装出来的。你也不当回事，我也不当回事，永远成不了事。你今天强调公司有治理机制，明天强调要有三会议事规则，后天强调开会必须有重视事先通知流程，如此坚持，慢慢地其他人就会多多少少受到影响，也会越来越重视这些东西。

记得曾经有个创业团队全体一起来找我咨询，在咨询过程中关于如何建立合伙人的议事机制问题，我就是建议他们要从看似没有什么实际作用的一些程序性的事务先坚持做起来，比如说每次会议必须当场要形成会议纪要，所有参会人员要签字，并且派一人专门负责落实和管理这个细节。

四

难道这些关于公司治理机制的事项，不能在收购完成之后再聊吗，因为收购后就是正式股东了，可以在股东会上或董事会上有权商议和决策这些事情？

给钱之前，和给钱之后，对方的态度很可能是完全不一样的。这是生活教给我们的常识。虽然并不是每个人都这样，但是大多数情况下这种态度的转变可能是人性里自带的。有些事情，在给钱之前谈，才能真正达成效果，双方也能谈得正常。

在收购公司股权这件事情上，这个神奇的时间分割点，不仅是给钱之前还是之后，而且还有在签署收购合同之前还是之后。例如，有时在签署收购意向时，收购方就可能会支付定金，这就是给钱了。

假如在收购的正式合同中并没有前面提到的有关公司治理机制的相关约定内容，或者在配套的协议中没有这些内容，那么在正式签署收购合同之后，在这方面的主动权有时就会失去了，特别是收购方并没有因为收购而取得公司控股权的情况下。因为这个时候，根据已经生效的收购合同，合同中没有的内容就不是合同义务，对方并没有义务一定要及时配合与你商议，而你作为收购方只有支付对价的义务了。相反，对方还会以你尚没有支付对价为由婉言拒绝你在此时商议其他事项。

曾有个人客户，是个人，收购股权的收购方。他来找我时已经和对方签署了股权转让的合同，大约是30%左右的股权。公司原来有5个股东，其中控股的股东有80%的股权，转让后仍有50%的股权并且是公司执行董事和法定代表人。这位客户来找我时其实已经晚了。他希望能够就原来的控股股东向公司的借款想点方法，目的是让大股东还款给公司，以便缓解公司资金紧张的局面。像这类事项，本来就应当在签署股权转让合同之前就解决的。

除了公司内部治理机制的事项之外，还有一些事情，其实也是应当在付钱之前和签合同之前就解决或明确商议好，比如说公司核心团队成员的稳定问题，比如说公司主要客户的维系问题，比如说公司主要知识产权的权属问题，等等。凡是涉及到收购的商业目标的重要情况以及重要问题，原则上都应当在收购之前以某种法律确定的方式加以解决。像曾经看到过一个事例，收购后才发现某个重要的第三方专利授权存在着随时可能会被收回授权的危险，这也是收购中的某种失误。

五

收购公司股权时，不谈目标公司在收购后的业务和管理，既不合理，也不应当。而且，更为重要的价值是：在收购洽谈的过程中，对公司业务和管理方面进行研究、思考、交流、洽谈，可以真正较为准确地在深层次上判决目标公司的价值，还可以判断要不要进行收购。有时，你可能会发现，这是一家不值得进行收购的公司。有时，你也可能会发现，对这家公司某样东西或人感兴趣未必一定要用收购来实现。