合伙指南 | 作者：李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号第717篇文字

股东违反清算责任，要为公司债务承担赔偿责任吗？不一定

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一

A公司，营业执照被吊销后，4名个人股东没有依照法律规定组织清算组开始清算，法院认定这4名股东违反公司法、没有履行清算义务。

但是，在这样的前提下，法院二审判决居然推翻了一审判决，驳回了公司债权人要求这4名股东承担连带清偿责任的诉讼请求。这是为什么呢？

为什么明明这4名股东已经违反了《公司法》以及司法解释规定的清算义务，却没有被法院判决就公司债务承担连带清偿责任呢？

在二审中，这4名股东又是怎样让二审法院推翻了一审法院要求4人承担连带清偿责任的判决呢？

这里面的要点在于：因果关系。

二

存不存在因果关系，在这类法律责任的认定方面，是一个重要的因素，而且是违反了清算义务的股东的一个有效的抗辩理由。

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合伙指南 | 作者：李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号第716篇文字

2200万元股权投资打了水漂，不懂股权常识有多可怕

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一

2200万元入股一家公司，被人忽悠说这家公司马上要上市。结果，公司上市根本无望，而且公司主要控制人还在2019年被公安机关以涉嫌非法吸收公众存款罪执行了逮捕。

今天来说一下这个真实的故事。

在这个故事里，会看到，骗子的骗术并不高明。当事人受骗上当，最主要的原因在于完全缺乏股权方面的基本法律常识。

二

常识，是我一直反复提到的一个词语，因为在我看来，它远远比各种技巧要重要得多。为什么呢？

一方面，绝大部分的情形下，公司的股权运作依靠基本的常识就可以进行，毕竟大部分的事情是平常事。比如说，股东之间转让一些股权，没有什么特殊的安排的话，那么按照最基本的规则和文本操作就行了，不需要设计什么特别的方案。

另一方面，在现实中，根据我的工作经验和社会观察，大部分在公司股权运作、合伙机制、内部治理等方面发生的重大错误，都是因为不懂相关的法律常识所造成的。

可是，人总是有些贪念的。在这个时代，很多人知道股权、合伙这类知识的重要性，但却不愿意从最基本的常识学起。好些人总是不断追着去听、去看那些所谓高大上的股权技巧、合伙秘籍，总是希望在短短的时间里就学到无上的心法和兵法。太贪了，也想得太多了。

缺乏常识的恶果，至少有3个:

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合伙指南 | 作者：李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号第715篇文字

有些事不能犯拖延症，比如法定的合同解除权，是会“过期”的

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一

很多人都有拖延症的习惯，这可能是一种正常的人性。

但是，在投资和商务操作时，决策和行动的拖延，是会带来很大的法律风险的。

特别是在合股、合作、合伙这类较为深度的关系运作中，我见过很多人存在一种“拖延”的习惯。他们在遇到了某种情况并且需要采取相应的措施时，不是果断进行决策和行动，而是考虑太多周边的因素而迟迟不下决心和不采取行动，害怕因为自己采取措施而引发冲突，总是期望能够协商和商量来解决这类情况。事实上，这种应对措施往往是没有正面效果的。更糟糕的是，会失去解决问题或止损的最好时机。

今天聊一下关于合同的法定解除权的期间。

《中华人民共和国民法典》中关于合同的法定解除权的规定，主要是这一条：

第五百六十三条　有下列情形之一的，当事人可以解除合同：

（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；

（二）在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；

（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；

（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；

（五）法律规定的其他情形。

以持续履行的债务为内容的不定期合同，当事人可以随时解除合同，但是应当在合理期限之前通知对方。

这个法律条文规定的内容，就是合同的法定解除事由。只要在合同的履行中出现了这些情形，那么就算是在合同中并没有约定过，相关的合同当事人也可以依据这个法律规定行使合同解除权。

法定解除事由 是法律直接规定的。而相对应的，约定解除事由，就是合同当事人自己在合同中进行约定的解除事由。

须注意的是，合同当事人可以在合同中约定排除或限制法定解除事由，但是假如没有这方面特别约定的，那么法定解除事由的规定是可以适用于该合同的。

合同解除的目的是使当事人摆脱合同权利义务的约束，并非为了惩罚一方当事人。因此，法定解除权的行使，并不是以一方合同当事人的过错为要件的。

从这个法律规定的内容中，也可以看出，法定解除权，是建立在合同无法继续履行的这个客观前提下的。

二

但是，很重要的一点，也是有好多人容易忽视的是：这个合同的法定解除权的行使，是有法律规定的期限的。过了期限，就会失去法定解除权。

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