合伙指南 | 作者：李立律师
这是李立律师博客和合伙指南公众号第716篇文字
2200万元股权投资打了水漂，不懂股权常识有多可怕
一
2200万元入股一家公司，被人忽悠说这家公司马上要上市。结果，公司上市根本无望，而且公司主要控制人还在2019年被公安机关以涉嫌非法吸收公众存款罪执行了逮捕。
今天来说一下这个真实的故事。
在这个故事里，会看到，骗子的骗术并不高明。当事人受骗上当，最主要的原因在于完全缺乏股权方面的基本法律常识。
二
常识，是我一直反复提到的一个词语，因为在我看来，它远远比各种技巧要重要得多。为什么呢？
一方面，绝大部分的情形下，公司的股权运作依靠基本的常识就可以进行，毕竟大部分的事情是平常事。比如说，股东之间转让一些股权，没有什么特殊的安排的话，那么按照最基本的规则和文本操作就行了，不需要设计什么特别的方案。
另一方面，在现实中，根据我的工作经验和社会观察，大部分在公司股权运作、合伙机制、内部治理等方面发生的重大错误，都是因为不懂相关的法律常识所造成的。
可是，人总是有些贪念的。在这个时代，很多人知道股权、合伙这类知识的重要性，但却不愿意从最基本的常识学起。好些人总是不断追着去听、去看那些所谓高大上的股权技巧、合伙秘籍，总是希望在短短的时间里就学到无上的心法和兵法。太贪了，也想得太多了。
缺乏常识的恶果，至少有3个:
- 那些在发生数量和发生概率较高的常规性的和经常性事务，因为缺乏常识而无法高效准确地进行运行，时常在一些普通的事务上耗费管理成本或者弄出风险和损失来。
- 由于缺乏常识，也无法准确理解高阶一些的方法和认知，因为高一阶的东西是由常识作为基础的，一个连基本语法都没掌握的人，是不可能真正理解优秀文学作品的内涵的。
- 由于缺乏常识，也无法判断和识别正确的知识和错误的知识，很多人跟着错误的知识不断在学习，就像是开错了方向的船，划桨越努力，离目的地越远。
在今天说的这个故事或者案例中，就有一个最常见的股权常识性的错误，一起来看一下。
三
李某，这个故事的主角。
甲公司，李某投资2200万的公司。
2018年6月23日，李某向公安机关报案。
报案的内容是：李某在2015年12月经朋友介绍认识了谢某。谢某是某公司的副总。谢某向李某介绍说公司的母公司甲公司将在全国中小企业股份转让系统（新三板）挂牌（上市），并且承诺称等将来公司上市了之后会有丰厚回报。于是，李某在2016年2月3日与甲公司的董事长签订增资协议，并于2016年2月4日至3月14日期间通过招商银行网上银行分三次向甲公司的公司账户转账共计2200万元，用于投资该公司。但是直至今日甲公司也没有在新三板上市，且钱也无法拿回，遂报案。
多么熟悉的情节。在几年前，新三板曾经热闹过一阵子，很多公司上新三板挂了牌，我也作为主办律师参与过这类业务。同时，也有很多周边的热闹围绕着新三板在展开，这其中也包括李某遇到的这类投资“骗局”。
那时，有一些人专门以公司将要上新三板为诱惑招揽他人投资入股，利用了很多人担心错过投资风口的急切心理。
当李某听到谢某介绍说“等将来公司上市了之后会有丰厚回报”时，这里已经有一个股权相关的法律常识出现了。假如这个时候，李某对这个常识是清楚了解的，他上当的机率就会大大降低。
这个常识就是：新三板挂牌，不是上市。
新三板是什么？
根据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》的规定，新三板，也就是全称为“全国中小企业股份转让系统”是经国务院批准，依据证券法设立的全国性证券交易场所，主要为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务。境内符合条件的股份公司均可通过主办券商申请在全国股份转让系统挂牌，公开转让股份，进行股权融资、债权融资、资产重组等。申请挂牌的公司应当业务明确、产权清晰、依法规范经营、公司治理健全，可以尚未盈利，但须履行信息披露义务，所披露的信息应当真实、准确、完整。
新三板和上市是什么关系呢？
新三板不是上市，已经挂牌新三板的企业要上市，仍然必须向证券交易所申请上市。《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》规定“在全国股份转让系统挂牌的公司，达到股票上市条件的，可以直接向证券交易所申请上市交易。”
假如理解了这个常识性的知识，那么就会知道挂牌新三板的公司是不可能像上市公司那样进行上市股份交易的，所以投资的退出要比上市公司困难得多。上市公司的股东，过了交易锁定期后，就可以把手里的股份从市场上抛售。新三板没有这类公开竞价的市场。
四
常识，其实是这样一种东西：很基础，甚至看上去有些简单，一点都不高大上，似乎很容易就能掌握；但是事实上，常识这种东西，既是最简单的，也是最难的。
用一句比较时髦的话来说，优秀的常识感，就是有着优秀的底层逻辑。
常识，不仅是一种知识，而且是包含着逻辑和经验的。
举个最常见的例子：有很多人总是分不清公司和合伙企业，不明白这两类企业之间的差别在哪里。
也许很多人可以翻看法律和资料找到这两类企业的具体定义和具体规定，但是最后仍然是一头雾水的。原因在于，他们只是看到了“知识”，而没有理解这里面的逻辑和经验。
记得小时候，我的小学老师们常说的一句话是：不仅要知道这道题目怎么做，还要知道为什么这么做。
现实中，有这么一种较为极端的情况，有些投资者，很可能多年来投资了好几家公司和合伙企业，可是，事实上仍然是无法准确说清这两类企业之间的区别在哪里。
再举个常见的例子：经常有人说“给某某人多少多少股”。在一些所谓的股权技巧培训的短视频里，我看到有讲师在那里给他的听众们不断地说着“今年给他100股”、“退出时退出100股”。可是，这种说法，对于大部分的企业家而言，是没有实际意义的。为什么呢？
根据国家统计局的数据，90%以上的公司，都是“有限责任公司”，而不是“股份有限责任公司”。只有“股份有限责任公司”里，股东手里的投资品，才是可以论“多少”股的，因为股份有限责任公司是将资本金转换成“股份”的。“有限责任公司”是没有“股份”的，只有“股权”。
假如非要将“有限责任公司”股东手里的东西称为“多少股”，那么所有的表述和内容都会发生无法避免的混乱。具体在这里就不展开了。
顺便说一句，只要听到教股权的人的表述一直是“多少多少股”这样的，建议您不要浪费时间听这类内容了，因为这类表述已经脱离常识了。
最后，再说一个常识，那就是“公司股东，原则上不能退股”。
这个公司法的基本常识，从《公司法》出台那天就开始了，是个老得不能再老的常识了。但是，在现实中仍然有很多人对这个常识没有坚定的认知。最近，就在工作中听到有人担心其他股东在未来公司升值后会高价要求退股。这个担心是多余的，因为不能退股。真正要担心的是要事先怎么让股东明确知道这个法律常识。
五
股权、合伙，这类知识，到哪里去学，怎么学？
我在过去的文章中聊过这个。
其实大道至简：找最权威的法学教材、看最权威的法律条文，听有专业资质的人的建议和解释，不要好高骛远。和所有的学习一样，基础不打好，是无法学成高手的。