合伙指南 | 作者：李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号第711篇文字

可能很多人不知道，这些事项必须经过全体股东同意才能成立

---

一

有限责任公司，有些事情，必须全体股东同意，才能办理。

通常，在很多人的印象里，有限责任公司的股东在做决定或决议时，重大的事项三分之二以上表决权可以通过，一般事项二分之一以上的表决权可以通过，似乎很少人有必须全体股东全部同意才能办理的事项，除非是公司章程里有特殊规定。

上面这个印象，是有误差的。

（更多…）

合伙指南 | 作者：李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号第710篇文字

会议通知寄错地址，导致股东会决议无效；怎么通知股东开会呢？

---

一

当过有限责任公司股东的人、操作过股权、合伙或者公司内部治理的人，大概都知道，股东会开会，是要遵守一定的法律程序的。

这个股东会开会的程序，很重要。不仅仅是因为它是规定在公司的章程里的，而且它也是规定在《中华人民共和国公司法》里的。更重要的是，根据法律规定，违反这个程序所作出的股东会决议，根据法律以及司法解释的规定，决议的效力是会受到某种否定的。

也就是说，违反开会的程序，股东会决议可能无法产生法律上的效力，股东会等于是白开了。

今年3月的最后一天，上海市第二中级人民法院二审判了一个案件。这个案件，从某个角度来说，是讲了一个大股东糟心的故事。一个占股85%的绝对大股东，想要通过临时股东会决议的方式拿回控制管理权，没想到在开会通知这个环节上栽了大跟头。

表面上看，是寄送开会通知时没有做到更谨慎。但是，实质上来说，是在最初的股东会相关制度上存在缺陷。

先看看这个“故事”。

（更多…）

合伙指南 | 作者：李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号第709篇文字

公司章程约定“二分之一以上表决权通过”，包括二分之一吗？

---

一

有一家公司，2个股东，各占50%的股权。公司章程约定，除了法定必须三分之二以上表决权通过的事项外，其他事项的决议经代表全体股东二分之一以上表决权的股东通过。

这个“二分之一以上”的规定，是那么的不起眼，直到2个股东开始把矛盾闹上了法庭，才发现这个词组居然也可以成为争议点。

争议点是：“二分之一以上”，包括二分之一这个本数吗？

假如包括本数，那么只要二分之一的表决权就可以通过股东会决议，也就是50%就行。

假如不包括本数，那么必须大于50%的表决权才通过股东会决议，比如说50.1%。50%的表决权是无法通过股东会决议的。

法院会怎么认定呢，为什么呢？

二

案件的源起。

马某，持有甲公司50%股份的股东，但不是法定代表人,也不是执行董事和总经理。

法定代表人，由甲公司另一名股东的代表担任。另一名股东是一家公司。

2名股东之间显然出现了无法协商的矛盾。

（更多…）