合伙指南 | 作者：李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号第735篇文字

股东操作的公众号与公司的相似，公司能因此拒绝他的查账要求吗？

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一

关于股东要求查阅公司账簿这个话题，算是老生常谈了，但遇到这样一个案子，还是让我觉得挺有趣的。

这位股东，被公司发现他在协助他人或者与他人共同操作一个公众号。

在这个公众号上，这位股东不仅经常撰写发表文章，而且公众号上显示他是这个公众号的创始人之一。

这个公众号的定位和内容与公司的公众号的内容和定位非常的相似。

这位股东，不是小股东，而是持股46.48%的股东。原来在公司任职，2017年时离职。

2020年起，这位股东与公司其他股东之间的矛盾开始升级，最后还起诉要求解散公司。

在提起解散公司的诉讼的同时，也另行提起了一个要求查阅公司账簿的股东知情权诉讼。

这位股东显然是有专业人员协助和指点的，严格依照法律规定的方式在走，包括查阅公司账簿的要求也是通过书面方式向公司提交的。

公司方面拒绝了这位股东查账的要求。

“公司方面”，其实就是公司目前的控制股东拒绝了。

假如从根上说，公司方面拒绝这个查账要求，也是为了应对解散公司那个官司的一个手段。但是，在诉讼中不可能把这个理由放上法庭，所以公司方面想办法从股东知情权的法律规定和司法解释中在找理由。结果，公司方面认为找到了一个法律理由和一个证据。

公司方面在答辩时，提了3点理由。不过，另外2个理由在法律上实在是站不住脚，我这里就只摘录一个可能站得住脚的那个理由。公司方面认为：

原告曾经与被告公司法定代表人共同经营公司的公众号，后因原告侵占公司财产离开公司。后原告参与经营了与被告公众号经营模式和内容完全相同的公众号“东某某某”，在该公众号公开发表的活动照片中被标明为创始人，该公众号与被告存在实质性竞争，且原告离开公司后与“东某某某”的所属公司及其关联公司存在款项往来，故认为原告行使股东知情权存在不正当目的，会给被告公司造成损害。

本文今天要讨论的就是被告公司这个理由是否能够成立。

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合伙指南 | 作者：李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号第734篇文字

个人怎样投资拟上市企业？对于大部分人：不听、不信、不转账

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一

听说过这样的投资机会吗？说是这家企业两三年后就会上市，现在有机会入股，企业上市后就可以高价退出，从而获得高额的投资机会。

通常，这类企业会以各种方式拉人入股，有直接入股的，有通过持股平台投资的，有走法律流程确定股东身份的，也有连股东（或合伙人）的身份也不登记确定的，有看上去整个流程较为完整的，也有看上去就非常不规范的。

而且，更有意思的是，这类吸引他人“投资拟上市企业”的工作，还会被外包出去，让个人或某些公司以中介的身份专门操作。这些中介人，为了取得更好的中介收益，会把这个“投资机会”包装得更加吸引人。我在前几年，也偶尔会接到过这类中介机构的推销电话。

我和客户和亲朋好友中间，也有人曾经向我咨询过类似的事情，大致的问题都是问我这个投资项目靠不靠谱。可是，这类问题，从一个专业律师的角度来说，是挺难立即回答的，这是律师执业规范的要求，也是一个成熟合格的律师必然的行为模式。要能够给出较实质的回答，专业律师必须对这个项目进行必要的全面调查研究才行，否则是不敢给意见的，即使是友情的不收费的，也不敢给意见，因为那是有损专业度的。

不过，向我提问的人中，只要不是专业从事这类投资的有经验的人，到目前为止，他们来问我的所谓“投资拟上市企业”的项目，即使没有进行全面的调查，我凭着基本的描述也能判断项目是不靠谱的。用我经常说的话就是“要是我，肯定不会投资这个项目”。

为什么我会做出这样的判断呢？并不是因为什么高深的投资法律经验，也不是因为我有什么直觉，只是因为这些项目的推销过程中，往往处处显露着反常识的迹象。这些项目的包装、文本、描述，随处都能看到违反法律常识、违反投资常识、违反财务常识、违反商业常识的东西。

二

可是，为什么那么明显地违背常识，仍然会有那么多的人跳进坑里去呢？

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合伙指南 | 作者：李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号第733篇文字

增资款只付一半，却依据对赌条款要求创始人回购，法院如何判？

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一

甲合伙企业，增资入股A公司。

A公司，是一家股份有限公司，核心创始人股东有2个。

除了增资协议之外，还有一份补充协议，主要规定了对赌条款和回购条款，即没有达到对赌目标时，A公司的核心股东要负责回购甲合伙企业所持有的公司股份。

增资协议中，“增资金额”应当是一个必备的重要内容。但是，在甲合伙企业签署的增资协议中，“增资金额”的表述有些奇怪：增资金额为1000万人民币(以实际到账金额为准)。

但是，在增资协议的补充协议里，又有了不同的表述，乙方应于2017年7月30日前将增资款1000万元付至甲方以下指定账户，也就是明确为1000万元。

最后，甲合伙企业实际支付到A公司的增资款是530万，并没有达到1000万元。

A公司不仅没有达到对赌目标，没有申报IPO，而且，歇业了。

在法庭上，A公司向法官陈述：2017年公司的业绩没有达到《增资补充协议》约定的增长率，2018年、2019年公司都处于歇业状态，没有申报IPO。

于是，甲合伙企业，向人民法院起诉，要求公司核心股东依据增资补充协议的约定承担回购股份的义务。

对此，被告提出了几项答辩理由，其中有一点就是认为甲合伙企业有过错，认为甲合伙企业应当出资人民币1000万元，但实际仅出资530万元，构成违约，应当承担未按时足额缴纳出资的违约后果；同时，未按约足额出资的违约行为对A公司未达到约定的业绩目标产生影响，甲合伙企业存在过错。

那么，这个理由成立吗？

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