合伙指南 | 作者：李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号第732篇文字

股东可诉讼要求查阅公司相关资料，合伙人能查阅合伙企业的吗？

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一

可能很多人都知道，股东对公司有知情权，也就是股东可以要求查阅公司的相关资料，公司没有合法理由的就不能拒绝。这方面的诉讼案件也是挺多的。

《中华人共和国公司法 》

第三十三条　股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

关于这个条款，实践中还是有些人不太能准确理解。这里分解一下：

1. 只有查阅会计账簿，才需要提出书面请求和说明目的。股东要求查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的，不需要说明目的。
2. 也只有查阅会计账簿的请求，公司方面才有可能拒绝。在上面这个条款第1款中的资料，是不能拒绝的。
3. 公司拒绝股东查阅会计账簿的，必须有合法的理由。具体可查阅公司法的司法解释，这里不展开了。
4. 目前实践中，很多法院都认可股东可以同时要求相阅相关的会计凭证，至少上海有很多这样的判决。

回到主题。

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合伙指南 | 作者：李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号第731篇文字

一方只出资不经营，每年固定收益，这协议算是合伙协议吗？

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一

正如标题所说的，协议中的一方只负责出资，但是不参与具体经营管理，约定每年有固定收益，另一方负责全权经营管理，这协议算是合伙协议吗？

不仅如此，这份协议当初定的标题是《合作协议》，同时，所有的协议当事人都表示大家是合伙关系。

那么，这算不算是合伙呢？

二

其实，有一个让我无语的现实情况，那就是很多人是不知道合伙与公司有什么区别的，包括一些专门教别人怎么搞股权运作和合伙运作的自媒体们。

您可以试着搜索一下这个关键词：合伙人的股权。可以在百度搜，也可以在微博或头条等平台搜索。

搜索的结果，会发现这个关键词很流行，出现在很多教导别人如何操作股权或合伙的文章和视频中。

但是，要知道，这个关键词完全是错误的。原因是：只有公司的投资者才有股权，合伙企业的合伙人是没有直接股权的，合伙人对合伙企业的出资是不能形成股权的。

“合伙人的股权”，这个关键词，把两个根本不可能同时在一起的东西连在了一起。这就好像是什么呢？就好像在说“老虎生下的蛋”。

再回到前面的问题，那份《合作协议》确定的关系是不是合伙呢？

要能够顺利解答这个问题，必须具备2个重要的法律认知：

1. 合同或协议的标题和名称，不能决定合同内容的性质；
2. 合同当事人对合同性质的认定，不能决定合同内容的性质。

三

先来说说，什么是合伙协议？

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合伙指南 | 作者：李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号第730篇文字

这种合同坏习惯要改：同一件事情，反复签协议，说不清哪份为准

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一

什么事情都要习惯，签合同这件事情，也是有习惯的。

习惯，也分好习惯和坏习惯，有些人签合同，习惯真的是太随意了。

前些日子，看到一个股权转让，居然用的是借条的形式，“借条”上的内容也简单到只说了价格和转多少股，然后又签了一个和这张借条内容有冲突的股权转让合同，最后双方闹上了法庭，胜诉的说法律公正，败诉的说不公平。公不公平暂且不说，但是，这样草率地操作合同，实在是说不过去。

签合同的随意态度，甚至会延伸到法务或律师这里。有些人，会在随意确定了合同文本内容后，让公司的法务人员或者外部的法律顾问“把把关”，口头禅通常是“这个很简单”。这口头禅就是标准的自相矛盾或者说口是心非。都没有开始法律审核，怎么能认定简单不简单？事实上，这类口头禅只是某种话术而已。

随随便便的，想起一出是一出，今天写个备忘录，明天起草个合同，后天再来个补充协议，过几天又来个会议纪要，任性的一通操作后，再加上很可能都没有系统的客户合同档案管理，于是到最后，都无法找齐与某个特定对象之间所有的合同性质的文件以及相关材料。这不是理论，这就是我工作中见到过的实际情况。

就同一件事情，前前后后形成了多份协议、合同以及其他文件，再加上非正式的邮件、微信、电话中的交流内容，有时就会在认定合同内容方面出现一种极其混乱的局面。今天摘录上海法院近日审结的一个案件，就是这样。

在这个案件中，针对同一件事情，当事人之间先后签署了3份股权转让协议，内容有不相同之处。结果，闹了矛盾上了法庭，各方当事人之间关于以哪份协议内容为准，起了争议，各自都有一套说辞。法官审理此案，在这个争议点上的认定，也是相当地困难。为了认定以哪份协议内容为准，法官不得不对于所有的证据进行综合判断，包括各方当事人之间繁琐的聊天记录。

这类诉讼的性质，实际上就是当事人在法律管理方面犯了错误，而法官是费力理清和修复确定法律关系的。

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