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不久前，上海证券交易所在第一次的《科创板股票发行上市审核问答》中提到了员工持股计划的“闭环原则”，很多人以为这是新推出的规则。事实上，这个规则是证监会去年（2018年6月6日）发布的【第17号公告】《关于试点创新企业实施员工持股计划和期权激励的指引》中的内容。

员工持股计划的“闭环原则”的内容

员工持股计划不在公司首次公开发行股票时转让股份，并承诺自上市之日起至少36 个月的锁定期。试点企业上市前及上市后的锁定期内，员工所持相关权益拟转让退出的，只能向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让。锁定期后，员工所持相关权益拟转让退出的，按照员工持股计划章程或有关协议的约定处理。

员工持股计划的”闭环原则”的作用

员工持股计划遵循“闭环原则”的，在计算公司股东人数时，按一名股东计算。这是对原《非上市公众公司监管指引第4号》的补充和调整，否则根据《非上市公众公司监管指引第4号》的规定，必须清理持股平台，将间接持股转为直接持股。

员工持股计划遵循“闭环原则”的“副作用”

员工间接持股将锁定36个月，股权激励的效果受限和弱化 。

特别说明

1. 不遵循“闭环原则”的员工持股计划，也可以按一名股东计算，但必须做到“员工持股计划应由公司员工组成，依法设立、规范运行，且已经在基金业协会依法依规备案。”
2. 闭环原则，不仅仅可用于科创板，而是可以用于所有证监会纳入试点的创新企业。

1. 凭借技术能力而入股的股东，在企业经过初创期后，有些人会在权力层渐渐被边缘化，也引发了许多的内部矛盾，包括以各种方式逼技术型股东退股的事情也时有听闻。这究竟是什么原因呢？有没有办法避免或预防呢？
2. 技术能力这种资源，它的效益不是直接对应可计量的。比如，一名销售能力强的股东，他可以简单地用订单数来计量他为公司所做的贡献，一名资金量投入巨大的股东，可以用出资来简单直观地显示他的贡献。这是技术型股东容易边缘化的原因之一。
3. 在公司初创时，从无到有，技术建设的作用还会比较明显，但是一旦产品、平台或体系已经成型运作，技术能力的绩效就很难简单直观。另一方面，技术型的股东，因为专业思维和职业习惯，在市场、管理等公司决策方面的能力发挥也需要另行学习。这也是技术型股东容易边缘化的重要原因之一。
4. 技术型股东边缘化，容易引起公司核心股东团队的不稳定，成熟的团队应当避免发生这样的情况，而解决的方法是“前置式解决方案”，即在入股时就应该预先解决这一问题。
5. “前置式解决方案”要点有三：一是决定是要人还是要技术，不必一定用入股的方式合作；二是要将 技术入股转换成资本，要视技术入股等同于现金入股；三是要决定技术型股东在决策管理上的定位，灵活设置内部治理规则，发挥所长，避其所短。

1. 人要做些什么才能更加健康长寿呢？根据现有的科学研究，在接近的基因、生活环境下，主要还是看谁吃得好、睡得好。不是靠什么灵丹妙药，也不是靠什么神奇的饮食方法或锻炼方法。这“吃得好、睡得好”的方法，没有新意、更显不出什么神奇和高大上。同样的情况，在经营企业中也是如此。绝大多数的情况下，企业的发展和竞争力来自于那些看起来相当平淡的经营管理工作。相反的，那些总有“英雄”员工出现的企业，往往说明这家企业的“质地”并不佳。
2. 英雄，是力挽狂澜，是拯救生死的，才能称为英雄的。经常出现英雄，说明这家企业经常濒于绝地。企业长青的要点，不在于“常胜”，而在于“不败”，即长期地把犯错的机率以及风险度降到最低。一个经常需要英雄的企业，在保持不败方面是做得相当差的，想要在长期竞争中有所胜是很难的。
3. 但是，人性却总是容易关注夺目、扎心的东西，不经过百般折磨和岁月历练，很少有人真的在内心领悟“平平淡淡才是真”。
4. 曾经阅读过一本书，书中做了一个假设的思想试验。假设，美国911发生前有个人强烈地提出一些改革，将飞机驾驶室彻底地安全隔离不让人可以闯入。这个提案得到了通过，以致于911就没有发生了，这时会有人普遍而热烈地感激他吗？绝对不会。相反，因为增加了飞机改造的一系列成本以及相应的各种流程的变化，这位提案人很可能还会得到相当多的批评和不满。与此对应的，当911发生后，冲上废墟感召人们团结重建的人，就特别容易得到英雄般的赞赏。但是，这2位里面，谁给出的价值更大呢？
5. 像上面这个思想试验一样，在企业中，那些保持企业经营良好顺畅的管理人员、那些销售业绩长期稳定保持中间水平的销售人员、那些不起眼的但是工作认真仔细的技术人员，往往并不能得到企业核心高层的特别关注和奖励。特别的表扬和奖励，总是倾向于那些有“突出”表现的人员。对企业来说，“突出”和“常态”，哪个更为重要？重要的，常常反而得不到重要的对价，这是人性内在某些东西和我们开的玩笑。
6. 所谓格局不同，有时候就是看对自己人性的把握是否异于80%的人。能够看得更高更远，已经是一种高格局了，但是，仍然在一个维度里。而能够看山不是山、在平淡中看出英雄来，在平淡中看出真金来，那就是一种跨越式的格局了。