对赌式股权回购条款样式和说明

我这里整理了一份对赌式股权回购条款的样式，有需要的可以拿去做参考。但是，希望在使用前，认真理解以下几点：

1. 对赌不是必须的。接受投资，不等于一定要接受对赌，视具体情况而定。
2. “股权回购”不是唯一选项，有其它选项的。
3. 初创公司，强烈建议不要去搞对赌或股权回购条款，好好把团队和业务做起来才是正事。
4. 对赌的目标，都是可以自由协商的，全部取决于双方协商。
5. 对赌的附加条件，也就是投资人除了出资以外有没有其他资源投入，这些也是可以自由协商的。
6. 股权回购条款里，最终有回购义务人不要设定为目标公司，回购义务人设定为股东。（注：虽然个别案件中法院支持公司在一定条件下可以成回购义务人，但是实务中仍然不建议，具体不解释了。）

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对赌式股权回购条款样式（2019年修订）

一、若乙方不能下列事项之一项或数项的，乙方应当以现金形式回购甲方所持有的公司股份：

1. 某年某月某日前未能在某某交易所挂牌上市；
2. 未经甲方同意，公司实际控制人、董事会成员发生重大变化的；
3. 。。。。。。

二、乙方回购甲方股权的价格计算方式：甲方实际投资额（包括增资入股公司的资金数额和受让其他股东股权的股权转让款）×2%×甲方实际投资出资到位的实际月份数/12－甲方已经从公司取得的分红

三、乙方应当在甲方提出书面回购要求之日起45日内完成回购所需的全部程序，包括但不限于完成公司章程要求的股东会（或股东大会）召开及决议、签署股权转让合同以及其他完成回购股权及变更登记所需的法律文件及表格资料、支付回购股权款。