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昨天写了一篇学习笔记科创板规则中的“特殊表决权股份”是什么？，今天来讨论一下怎样才能在公司里设置特殊表权权股份这样的制度，也就是大家经常在媒体看到的所谓AB股。

之所以想到这个话题，原因是在工作中发现很多没有过资本市场挂牌上市经验的企业家们，在这方面有着深深的误解和错判。他们往往看到了特殊表决权股份这种制度能够有利于自己掌控公司，但是忽视了这种制度的法律条件和要求。

曾经有一次，就有一位公司的副总拿着自己已经精心起草好的有关在股东中设置AB股的股东会决议草稿请我审核修改，结果，方案被我彻底否定掉了。虽然是为了客户利益而必须为之，费了我好多的唇舌，但是仍然给这位副总带来些许不快。

这里，我就分享一些基本的要点，供有兴趣的朋友参考。如果需要就具体相关事务的操办得到咨询服务，强烈建议各位寻找自己信赖之公司法专长的律师的协助。

1. 有关特殊表决权股份制度，是要基于公司所在国家和地区的法律规定才能确定能不能搞和怎么样搞的。
2. 公司注册在哪个国家，那么，在这类事宜上，通常就适用哪个国家的法律。 不同的国家（地区），有不同的法律，不要依据中国的法律去理解一家国外注册的公司的股权制度，也不要随便去模仿套用外国某个公司的股权设计用在中国公司身上。
3. 在中国公司法的管辖范围内，没有明确可以搞特殊表决权股份的规定。相反，明确规定“股份有限责任公司”必须同股同权。
4. 在中国公司法下，有限责任公司和股份有限责任公司是不同的，有限责任公司没有股份，只有股权，所以严格来说，有限责任公司也是不存在特殊表决权股份这种东西的。但是，有限责任公司可以变相地实现表决比例大于持股比例的效果。
5. 在中国公司法下，股份有限责任公司虽然必须同股同权，但是仍然可以通过一些方式不完全地实现类似特殊表决权股份的部分效果，但是操作起来有相当的专业难度。加上其他一些因素的考虑，我一般不建议公司轻易使用这类方式。
6. 从商务的角度来看，特殊表决权股份仅仅是一种股权设计中的工具，可用可不用。它并没有很多人以为的只有好处而没有坏处。对它的不同的理解，取决于不同的需求和格局。

科创板引人瞩目之处很大程度在于制度改革和创新试点，其中也提到了特殊表决权股份制度，具体要点如下：

时间要求

必须是在首次上市前安排。发行人在首次公开发行并上市前不具有表决权差异安排的，不得在首次公开发行并上市后以任何方式设置此类安排。

主体要求

持有特别表决权股份的股东应当为对上市公司发展或者业务增长等作出重大贡献，并且在公司上市前及上市后持续担任公司董事的人员或者该等人员实际控制的持股主体。持有特别表决权股份的股东在上市公司中拥有权益的股份合计应当达到公司全部已发行有表决权股份 10%以上。持有特别表决权股份的股东在上市公司中拥有权益的股份合计应当达到公司全部已发行有表决权股份 10%以上。

比例要求

每份特别表决权股份的表决权数量应当相同，且不得超过每份普通股份的表决权数量的 10 倍。上市公司应当保证普通表决权比例不低于 10%。

转换要求

转换成普通股份时按1:1 的比例转换。公司的控制权发生变更时，公司已发行的全部特别表决权股份均应当转换成普通股份。

表决例外

针对特殊及重大事项，不享有特别表决权数，按普通表决权数进行表决，包括：对公司章程作出修改、改变特别表决权股份享有的表决权数量、聘请或者解聘独立董事、聘请或者解聘为上市公司定期报告出具审计意见的会计师事务所以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式。