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合伙指南 | 作者：李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号第321篇文字

一

看上去是因为丰巢快递柜限时收费了，让好多人生气了。

其实，即使是免费的，未经用户同意，把快递送到快递柜里的做法，本来就是违法的，而且是违约的。

对，过去免费时，也是违法的。违反哪部法律法规呢？违反了国务院发布的《快递暂行条例》这部行政法规。

在《快递暂行条例》里明确规定，经营快递业务的企业应当将快件投递到约定的收件地址、收件人或者收件人指定的代收人，并告知收件人或者代收人当面验收。收件人或者代收人有权当面验收。

而现在呢，大家在寄快递时从来没有指定过要将快递投递地址约定成快递柜子，很显然，快递公司没有任何法律上的依据将快递给送到快递柜子里去。

退一万步说，递送到收件人处，至少要送到收件人的住所或者工作单位的地址上。快递柜是我们家的吗？快递柜都是在小区公共区域里放置的，快递柜的所有权和管理权也都不在用户这里。通俗点说，打个比喻，等于是将我的东西给送到别人家里去了，这从法理和常理上都说不过去。

当然，有个别的快递或快递员，在送货上门家中无人，打电话和用户商量说能不能放到其它合适的地方去，包括放到快递柜里，这是合理合法的做法。只要征求了用户的同意，这事就是合规的，符合前面说的《快递暂行条例》的规定。

上面说的是违法，那违约是违什么约呢？在网购事务中，把快递擅自送到快递柜，违反了买卖双方的约定啊。或者说，是卖方违约了，快递送达通常是卖方的义务。

不过，作为买方，也很少会为这个事情去指责卖方，因为大部分人没有这个合同意识能联想到这个是卖方没有履行好合同中的送货义务。从合同的角度来看，在电子商务的大部分情况下，买方是和快递公司没有合同关系的，卖方才是和快递公司建立快递合同的一方。

二

之所以，过去用户没有指责快递被放到快递柜里，主要有3个原因：

1. 用户没有追究，自行去快递柜取出自己的东西，以自己的实际行动事后同意了快递公司的做法。这在法律上叫做“事后追认” ，也就是虽然是不合法或违约的，但是最后另一方同意这么办了。
2. 疫情期间，为了防疫的需要，强调减少接触，于是快递员和用户都开始倾向于用快递柜，以避免人与人之间的接触。
3. 快递柜通常都在所在社区内部，离用户住所距离通常不远，大部分用户可以接受。但是，仍然有部分年老疾病、住高层、或者货物沉重的用户会有不满。

特别是由于疫情期间，因为特殊情况，大家使用快递柜的频率猛增，这突飞猛进的数字好象冲晕了快递柜经营者的脑子，他们觉得用户的使用习惯已经养成了，到了开始收费的的时候了。这个商业思路是没有什么问题的，先养成用户的习惯，然后收费。但是，关键是对情势的判断究竟对不对呢？

显然，这个对情势的判断看上去不是太准，至少可以在未来更好的时间点来开始这个收费策略。

而这个收费策略，最缺乏判断的是在法律上缺乏研究，忽略了几个重要的法律关系和难点的分析和策略安排，似乎想通过强行推广收费的方式达成商业目标。而正是这几个重要的法律难点没有得到妥善研究和应对，此次的快递柜收费策略会遇到非常强大的阻碍。

首先，快递柜的使用前提，从法律上只有一个，那就是用户的同意。只有因为现实的情境，或者垄断的状态下，用户在大部分时候不得不同意的时候，这样的收费策略才是比较适合推出的。

而在现实中，不存在用户必须同意的事实状况，相反，用户不同意使用快递柜的空间和自由是相当大的，而且不影响使用感受。

作为用户来说，送货上门是最想要达到的效果，也是中国长期以来网购和快递业已经给广大用户养成的习惯和心理习惯。而现在强行放进快递柜，可能是快递公司很想做的事情，但是与广大用户已经养成的习惯是相悖的，不挨骂是不可能的。

刚才说，前提必须是用户同意。或许可以在网购的过程中透导或强迫用户同意呢？平台自营的暂且不说，但目前大部分电商平台上的经营都是由第三方商户在进行的，在平台上卖家千千万，怎么统一，怎么能够要求卖家在自家的购买协议中强行要求买家都接受必须可以将货送到快递柜里去？

做不到的，一是这么大的动作，这么多的卖家，一定会引起相当大的反弹以及行政管理机关的关注，二是市场经济，卖家之间为了竞争也不愿意因为送货是不是上门这件事情把客户给推到竞争对手那里去的。

在这一点上，我要表扬一下菜鸟驿站的法务团队。我记得菜鸟驿站的运作，是购买者自行选择是否要用的，没有强迫使用，也没有搞那种默认是使用的把戏。菜鸟驿站，我过去记得是两三天后就开始按天收费。这种收费，不管商业上评价如何，但在法律上是平衡的一种设计，在用户感受上也是正常的。

所以说，连最基本的前提，“用户同意使用”，这个问题尚没有解决的前提下，匆匆搞收费，是缺乏基本逻辑的。

三

而此次新推出的收费政策，也是过于鸡贼，因小失大。

这次的收费是这样的，12小时之内免费。这个12小时的数字，我估计也是公司内部的人员千算成算设计出来的，透露着闪闪亮亮并且让人印象深刻的小聪明。是的，小聪明。聪明反被聪明误，就是说的这种小聪明。

12小时，看上去有长长的12小时之多，其实是一种让很多人实际上非常局促和有限的时间。这12小时给人的实际感受，还没有自助餐的2小时来得长。

早上8点送到快递柜，用户早已经出门上班去了，一整天在公司根本无法收取，等到下班回来给自己留白的时间最多只有2个小时，上下班路程远点儿的可能会更短。而且这还是建立在你下班后直接回家的基础上。现在这个年头，能准时下班的人是有福的，那些加班的怎么办？下班后朋友呼你一起社交轻松，你说要回去取快递。下班后长辈拉你去相亲，你说要回去取快递。

那晚上给你送到快递柜，又会怎么样呢？假如不能马上去取的，那么意味着当晚要么很晚才回家，要么就是第二天才回家，12小时又是一个看上去大方其实小气的数字。

对，这个设计决定了12小时这个数字的人，实在太聪明了，一方面他知道定个低于12小时的数字会明显地有违生活常识，另一方面他精确地计算出在这样的数字前提下，不能在12小时内取快递的人的比例是不低的。

如果仅仅限于具体实施的话，那么定下这个12小时的这种思路，我还是挺赞赏的。但是站在战略的高度来看，这不是一个优选的方案。因为：

1. 这个方案不利于用户习惯的继续养成和巩固。朝九晚五的工薪阶层是网购和快递的主要使用人群，也是快递柜的最主要的潜在使用人群。让他们的使用感受差，就会破坏他们的使用好感，更谈不上使用习惯的养成了。
2. 这个收费的情境，是用户不得已的情况下产生的收费，这不是可持续的商业思路。因为用户在一次不得已的收费之后，一定会找替代方案来解决，因为感觉不好，体验不好。而替代方案目前很多，并不是太麻烦。相反，有时候去快递柜拿东西让人有麻烦的感觉。

其实，如果这次的收费不要这么着急，用更有耐心的坡度方式来操作会更好，比如先推出一个实际上收不到什么费的收费政策，然后再分阶段看时机慢慢提高收费机率。

比如说，先推出36小时后才收费，这样基本上99.9%的用户都是不可能支付费用的，然后半年或一年后再调整到24小时后收费，最后可以再继续调整。这样的话，有利于用户习惯的养成，也能在这个过程中根据反馈来调整收费策略和商业计划。

四

作为普通用户来说，现在最大的困扰可能就是，快递员未经你的同意就把快递放在柜子里了。这该怎么对付呢？

我来教你两招：

第一招：投诉

不用兴师动众。只要向2个主体投诉就行：

1. 向卖家投诉，说卖家违约，说当初下单时没有说过要放快递柜；
2. 向快递公司投诉。现在每笔快递，在手机的各种app或者公众号上都能直接找到投诉快递公司和快递员的渠道。直接投诉，说未经你同意放到快递柜了。

如果你实在对投诉有兴趣，那么可以上各省市邮政管理部门的官网去投诉。

投诉最有效果。我在别的事情上也是常用投诉。特别是对快递公司的投诉是有效果的，公司内部一定会对你进行备注，因为快递公司也担心你把事情投诉到邮政管理部门那里去。

第二招：告知

在你下订单网购的时候，请你在备注或合适的地方把我写的这段内容粘贴上去：“未经本人人同意，不得将本订单下的货物送至各类快递柜中，否则本人有权柜绝去提取并且视为卖家未将货物送达本人。”

如果你是发快递的人，那么也请在快递单的相关栏目里写下这样的要求“要求快递送达本人签收，不得放置于任何快递柜。”

这两招，普通用户够了。作为普通用户，不要直接和快递公司进行讨论或辩论，没那个空也没那个必要。基本上，通过找卖家事前事后进行交流，可以解决这方面的困扰十之八九。至于投诉快递公司，如果遇到那种不怕行政处罚的快递公司，也不用多生气，直接向邮政管理部门投诉就是的了。

这方面，本来也不是什么大事，所以少花时间但花在点上，把自己的情绪不要搞坏了。千万不要投诉到最后，把自己搞上头了生气伤身，那就没必要了。

合伙指南 | 作者：李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号第320篇文字

2020年，国家商务部表示，“坚持内外资一致是我们在制定外商投资法过程中坚持的一项重要原则。我们将全面落实外商投资法及其实施条例，持续完善配套规定，落实外资企业依法平等享受税费减免等各类支持政策。”

看到这个消息，忽然想起，新的外商投资法已经正式实施5个多月了，觉得有必要回顾整理一下。

《中华人民共和国外商投资法》，中华人民共和国第十三届全国人民代表大会第二次会议于2019年3月15日通过，自2020年1月1日起施行。

相关的细则，也就是《中华人民共和国外商投资法实施条例》于2019年12月12日国务院第74次常务会议通过，也是自2020年1月1日起施行。

这部新的外商投资法，取代了原来我们俗称的”三资企业法”，即原来的三部法律，分别是：《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》。这三部老的法律退下历史舞台，自新的外商投资法实施之日起废止。

相应的，各地方也纷纷出台了地方配套实施这一新法的地方法规。比如，上海市人大常委会第十二次会议表决通过了《关于贯彻实施若干问题的决定》，于2020年1月1日施行，这也是全国首部贯彻实施《外商投资法》的地方性决定，废止《上海市外商投资企业审批条例》，停止实施与《中华人民共和国外商投资法》不一致的上海市地方法规。

三资企业法，对中国改革开放所起到的历史作用是巨大的。新的外商投资企业法，是一部对经济发展有重大作用的重要法律。凡是关心经济发展大势的人，都建议要对此进行相应的学习和理解。我今天略略整理一下，将部分内容及心得分享于此。

一、组织形式归入了《公司法》

在老三资企业法实施期间，《公司法》和三资企业法之间关于组织形式和治理结构规定不一样，确实带来实务上很多问题和冲突。造成这一情况，是由于历史原因。当时出台老三资企业法的时候，关于公司制的推行和成熟度不是今天可以想像的，并且当时对于外资进入中国办实体也处于一种历史过渡的时期，在管理方面是倾向于特别管治的。

在老三资企业法里，其中的中外合资企业，即使这家企业名字后面挂得是“公司”二字，但是它的内部治理结构，不是按照《公司法》来安排的，而是按照《中外合资企业法》来进行的，与公司法里的“股东会、董事会、监事会”的“三会制度”是不同的，例如：

1. 公司法里的公司，股东会（大会）是公司最高权力机构。而中外合资企业法里，董事会是最高权力机构。
2. 中外合资企业里，董事任期是4年。公司法规定是3年。
3. 在重大事项表决方面，中外合资经营企业或中外合资经营企业重大事项决议必须经出席会议的董事（或委员）一致通过。公司法只要求三分之二就行了。
4. 利润分配，中外合资企业只能按出资比例分配。公司规定由股东们自己在章程里确定。
5. 还有些奇怪的内容，比如说中外合资企业必须要确定“投资总额”。公司法没有这个限定，也不要求明确。
6. 三资企业，是没有规定要设监事或监事会的。公司法有这个规定。
7. 股权转让出去，中外合资企业必段要经过其他股东全部同意才可以。而公司法只是规定其他股东有优先购买权。

其实，不用去细细比较这些内容，只要知道新的外商投资法实施后，外商投资企业在组织形式和内部治理方面完全纳入了《公司法》范围。你只要懂得公司法的公司治理机制，就可以了。

当然，对于在老三资企业法下已经设立的外商投资企业，法律给了他们一个相当宽裕的内部治理机制的转换期限。

《外商投资法》第四十二条规定，“本法施行前依照《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》设立的外商投资企业，在本法施行后五年内可以继续保留原企业组织形式等。”

《外商投资法实施细则》进一步明确规定了“自2025年1月1日起，对未依法调整组织形式、组织机构等并办理变更登记的现有外商投资企业，市场监督管理部门不予办理其申请的其他登记事项，并将相关情形予以公示。

二、外商投资管理体系新旧模式转换

新的《外商投资企业法》是一个标志，标志着新的外商投资管理模式正式被法律所确认。与最早的逐案审批管理为主的管理模式，变成了如今的“准入前国民待遇加负面清单的管理模式”

之所以说是“确认”，是因为外商投资管理模式早已经开始在向这个新模式在转变，新法中所提到的管理模式的内容绝大多数是已经实施或者在部分地区实施的内容，并不是突然规定的全新内容。

2008年内外资税收就已经并轨。2013年底, 《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，提出了探索对外商投资实行准入前国民待遇加负面清单的管理模式的要求。随后国家相关部委也出台了相关的具体规定，尝试将全面审批的制度转变成备案加特别核准制。

2013年9月29日，中国宣布上海自贸试验区挂牌运行，准入前国民待遇加负面清单管理制度首次开始试点运行。此后，外商投资准入负面清单经验复制推广到全国范围。最新的《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2019年版）》由商务部在2019年6月30日发布。估计2020年版也会在6月底出台。

可以说，这是一个很标准的立法过程，即经过试点和推广，然后以正式法律的形式进行确认。

关于监管部门，仍然延续商务主管部门与投资主管部门双线监管模式，由商务部门主管外商投资企业的准入申请，由发改部门主管外商投资的项目核准备案。

另外，新法中还规定了“外商投资安全审查制度”和“外商投资信息报告制度”。这些制度原来也是在部分实际运作的，但未来可能会尽一步完善以达到全面覆盖的状态。

新外商投资管理模式，重点在于向“内外一致”、“减少壁垒”、“降低营商成本”目标进行。对外商投资企业带来的利益和便利是明显的。

三、投资主体包括中国的自然人

《中华人民共和国外商投资法实施条例》第三条规定，“外商投资法第二条第二款第一项、第三项所称其他投资者，包括中国的自然人在内。”

原先的三资企业法，不允许中国的自然人成为中外合资企业的股东。原来的《中外合资经营企业法》开篇第一条就明显把中国自然人给排除在外了。

“第一条　中华人民共和国为了扩大国际经济合作和技术交流，允许外国公司、企业和其它经济组织或个人(以下简称外国合营者)，按照平等互利的原则，经中国政府批准，在中华人民共和国境内，同中国的公司、企业或其它经济组织(以下简称中国合营者)共同举办合营企业。”

这件事情，早在30年前我刚学法律时开始，被法律界吐槽至新的外商投资法出台为止。这个中国人限制中国人的规定，味道实在有点怪。

但是，历史潮流，浩浩汤汤，不合时宜的规定，总是不断会受到冲击的。即使是在新的外商投资法出台之前，各个地方都有隐隐突破这个规定的动作。

在上海，2010年4月13日，上海市浦东新区人民政府就发布了一个试行办法，名叫《境内自然人在浦东新区投资设立中外合资、中外合作经营企业试行办法》。这个《试行办法》的第一条就明确写了允许中国的自然人与外商投资者共同兴办中外合资企业及中外合作经营企业。

据我所知，不仅是上海浦东新区，全国好多地方都有类似放开口子允许中国自然人与外商投资者合资办企业的规定。

甚至于，我还看到过某个法院在一起案件的判决中，认为《中外合资经营企业法》那个条款，并没有禁止中国自然人办中外合资经营企业。这个法官，真是不同凡想，很有想法，佩服佩服。

以往，为了和外国投资者合办企业，中国自然人只能先去开个公司才行。

无论如何，限制中国自然人参与外商投资企业，一是在国民待遇方面说不过去，二是对经济并不利。

中国人能否积极参与外商投资企业的设立，是引进和发展外商投资的重要推动力量。很多的外资项目，如果没有中国国内投资者的发现和组织，是根本不可能开始的。

如果有人问我，这次的《外商投资法》，对活跃经济和投资方面最有直接效果的可能是哪个规定，我一定会投票给这个允许中国自然人共同投资的规定。虽说是法律追求内外一致，但是中国的经济发展，包括引进利用好外资，归根到底的主驱动力一定是中国的自然人和企业公司。

合伙指南 | 作者：李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号第319篇文字

一

人，有天赋不同，有能力不同，有智力不同，有性格不同，这些都不是相交的障碍，相反这才是这个社会丰富多样有活力的样子。但有一种人，最好不要和他打交道，那就是没有人格的人。人格，可以有很多解释，但这些是必须的：较强的独立性，能担当责任，有一定的信用。

什么样的人算是没有人格呢？最近继续陪儿子听三国演义儿童版广播剧，经常和他瞎聊聊，现在已经听到赤壁之战结束了。这前段的情节里，有个人就是典型的没有人格的人，他就是吕布。

在三国演义这本故事书里，吕布的武功算是第一了，据描述这人还长得很帅。又有型又有高能力，可算是具有核心竞争力的人才吧。可惜，吕布估计是儿童阶段受了原生家庭什么不良的刺激和影响，他的人格没有健全地成长起来。

我记得在书里第一次读到吕布时，他已经是别人的义子，他当时的义父是丁原，这一出场就是不太独立的感觉。张飞骂人也有一套，骂吕布那个词语也挺精辟的，“三姓家奴”。最后白马楼上，刘备点醒了曹操，曹操没有留吕布的命。

刘备，曹操这两位，都明白，一个没有人格的人，能力再强，也是不能深交的，搞不好，还会要了自己的命的。

人有人格，公司也有人格。

没有人格的公司，建议不要深交，尽量远离，当然你非要赚刀头舔血的钱除外。今天我就说说这个公司有没有人格是个什么样子。

二

公司的人格，取决于公司的实际控制人。这个实际控制人一般就是公司的控股大股东和主要经营负责人，我这里把这个简称为“大股东”。

有些公司没有人格，或者说人格很低，这样的公司，最好不要和它多打交道，更不建议去进行合作或合股。这些低人格和没有人格的公司，怎么识别呢？有经验的商业人士都能看出来。总体来，这家公司的钱袋子是散开来的，被大股东随意支配使用的。具体表现可能会是以下这类情况，你看看是否身边有这样的公司：

1. 大股东可以随意随时地将公司的钱转出去，转到自己个人名下或其他关联方的名下。当然，很可能为了这家公司的生意，大股东也可能是随意随时地把自己或别的关联公司名下的钱转到这家公司里；
2. 大股东可以随意使用公司的人力和资源，派遣员工去做一些不是公司业务范围的事情，甚至是股东个人的事务。
3. 大股东可以随时随地使用公司的钱偿还自己或关联公司的债务。关联公司，通常来说，就是大股东自己控制的其它公司。
4. 公司没有规范的财务账簿，没有像样的会计制度，大股东个人财产和公司财产是混在一起分不清楚的。
5. 大股东个人要使用的资产、物品都是以公司名义来购买的。
6. 大股东把这家公司的收益想办法都转到其它投资或控制的企业里，比如说低于合理市场价格的方式低价向其它公司提供货物或服务，或者用超出市场价格的过高价格购买关联公司的产品或服务。这样，实质上这家公司的利润就被转移走了。这家公司在大股东的眼里，只是他的一个经营工具而已。
7. 还有的公司，大股东为了特别的目的，会另外成立一家经营范围完全相同的公司，把业务和人员都转移过去，让这家公司变成了实质上的空壳。

上面这些情况，都是司法机关目前认为公司失去独立人格的一些依据。也就是说，如果出现这些情况，法律上可以认为大股东或相关的关联公司对公司的债务是要承担连带责任的，不能让这些人恶意利用公司独立人格的性质。

三

最常被问到的一个问题是，这家公司值得投吗？

我不是投资机构，我只能从法律角度给些个人看法，但决策还是要投资人自己拿才对。就我个人看来，在法律上明显人格缺失的这些公司，我是不会去投股，更不会去合伙的。

前两年，有一家小型的有限责任公司，运营了6个月，2名创始人股东请我给他们做股权设计，希望能够建立较为稳固和合理的股权架构和治理规则。在咨询服务中，我发现了一个问题，这2名创始股东中有一个人，在这家公司运营之前，本身已经设立并控股了另一家公司，而那家公司的经营内容是和这家公司基本相同类型的。我很认真的告诉他们，这个问题很重要，应当要完全退出那家公司，否则现在这家公司的顶层结构是不会稳固的。

很遗憾的事情是，当我的咨询服务完成后，在他们这2名股东正式签约合伙协议之前，他们已经产生了经营管理上的巨大分歧。在分歧还没有得到有效解决的前提下，那名股东重新又启用了原来那家他控制的公司开始业务经营了。

上面这个案例，说的也是公司的人格问题。这名股东有两家投资并且有同业竞争关系的公司，如果有一家没有彻底断隔开关系的，那么，在这个股东控股的这部分，两家公司其实都是没有完全独立人格的。

这个公司独立性的问题，在企业IPO的时候，也是需要重点披露和展示的内容。其中，关于公司业务独立性的判断标准里，就包括了核心股东、高管、核心技术及业务人员在公司以外有没有入股、经营和任职在类似经营业务的其它公司。

很多人，以为只有在企业IPO时才要考虑公司独立性的问题。这是完全错误的。这不是上市的要求，这是上市的披露方面的要求，就是说你要把这个内容在公开的招股说明书里披露出来。

为什么要披露这个内容呢，就是说明是一个相对比较好的企业，财产不会被股东侵占和转移出去，核心管理层和业务技术人员都相对稳定地在公司里，不是一个稍有风吹草动就乱套的公司。公司保持独立性，是判断一家公司好不好的基本标准之一，无论是不是上市。

四

这家公司适不适合投？对于有限责任公司这样股东人数较少的公司类型，这个问题还要延伸到公司大股东的身上去。

相对于股份有限公司，有限责任公司具有很强的人合性质，也就是股东和股东之间的关系是很重要的。

那些上市的股份有限公司，我买上1000股，你买上800股，都是股东，但你我可能此生都互不相识互不知晓，而且也许明天我就不是股东了。

有限责任公司不是这样的，股东之间的关系要紧密得多。因此，如果有一家公司的大股东向你招手，有意邀你一起入股，那么你首先要看看这个大股东是怎么想的和怎么做的。在我看来，这是考虑要不要投一家有限责任公司的第一要考虑的因素，比考虑公司的具体业务前景更重要。有人，才有事。人不行，事成了也没你的份。有商业经验的人都会懂我这句话。

那么，看大股东，怎么看呢？听大股东介绍、吹牛、画饼，还是吃吃饭喝喝酒拍拍肩膀称个兄弟？这个我教不了你，这要看每个人自己的性格和习惯。但是，假如我是你的法律顾问，我会建议你在自己的习惯动作里一定要抽空考察一下有没有下面这3个涉及“人格”的情况：

1. 大股东是不是想要在实质上完全排除其它股东参与决策；
2. 大股东有没有前面说的7点情况中的一个或数个情况；
3. 大股东的配偶是不是在公司有股份或对大股东有过于强势的影响。

现在有一股风气，就是大股东总是想利用股权安排算计小股东。这可能也是商业风格的一种，但是依我个人三观，我是不是很喜欢。

我也看见有很多书籍、文章、培训，在教别人怎么抢到公司的控制权，教别人怎样把其他股东的决策权压到最低。说实话，这些技巧和方法我不是不会，相反，我对这些所谓技巧都有深入的理解和掌握，而且我有能力设计得更为精深。但是，在我的律师实务中，我极少会向我的客户推介这类技巧。原因很简单，因为这个对客户而言是因小失大的做法，总体来说是有害的。

很多人知道股权可以被设为一种工具，但很少人能准确理解股权是一种什么工具。

股权，有的人说是设立公司的工具，有人说是融资工具，有人说是激励工具，有人说是赚取资本溢价的工具。这些说法对吗？

我认为抛开一件事情的整体或根本而只论其中的一点是错误的思维方式。即使，就这一个点说的是对的，但这样的论点和想法对整体而言仍然是错误的。大象的腿摸着是像根大柱子，但是你不能说大象是根大柱子，否则大象会对你说，你才是根柱子。

股权，从最初和最基本用途来看，不就是人和人之间合资做生意的有效连接工具嘛。股权，是用来连接商业上的朋友的，不是用来算计和自己合股的股东的。如果你理解到了这个层次，那么你就会明白为什么我会把品牌名定为“合伙指南”，而不是合资指南，因为首先是连接合在一起，然后是人和人的相连，而不是钱和钱的相连。

把股权当作算计小股东的工具，公司最后只有一种情况：小股东在这家公司失去了人格，大股东完全控制公司的所有决策和经营管理，让这家公司以及小股东们沦为了大股东的附属，而不是全体股东的所有。另外，大股东这样的算计，可能成功达到目的一次或两次，但未来拓展与他人合作的路会越来越窄，这对想干大事的人来说，也不是最优选择。

至于，经常有人以决策集中和经营效率为理由来提倡大股东在股权架构方面算计小股东。其实，这两件事情是没有因果关系的，不算计小股东也能轻松地达到公司决策集中和经营管理高效率的目的。这方面我今天就不聊了，有空有心情时再聊。