股权值不值钱，要看背后的东西

合伙指南 | 作者：李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号第344篇文字

一

股权本身是没有价值的，股权后面的东西才是有价值的。

我这句话可能会触动不少人的神经。不知从什么时候，股权这个词被人当作了某种快速致富的捷径。所以，社会上大量的培训和课程中都出现了股权这个主题，关于股权设计、股权结构、控股权等等的文章满天都在漂。

记得我看见一位自称股权大师的，在文章中说道，股权就是财富，运用股权才能让自己的财富迅速地增长。

这一套的话术，影响了很多人的思维，因为它与人性中希望便捷快速致富的想法是契合的。

这个关于股权的奇怪的理念普及程度之广，已经成了一种社会性的现实情况。这种现实，客观上也是为以p2p为代表的一系列的伪金融大量盛行形成了基础。

p2p，以及所谓新三板股权投资等等所谓大众金融产品里的核心，很多就是一些所谓的有潜力的股权。这些产品的营销人员，告诉你，投资这些金融产品，等于是间接进行了股权投资，而股权这个东西未来是可能会数倍数十倍的增值的。正是因为很多人早就有了关于股权的错误观念，这些产品的故事才能让很多人接受。可事实上呢，最后一地鸡毛，鸡毛还飞不上天。

有消息称，近期，雕爷牛腩的投资人已先后在北京市朝阳区人民法院对其提起诉讼，部分诉讼已经进入调解阶段。这个曾经的网红企业发了什么事情呢？

2015年9月22日，200名投资人通过京东东家平台对雕爷牛腩大悦城店进行投资，每人投资1万元，共享有店铺50%的股权收益权。据投资者称，协议约定每年分红，相应消费券发放，目前执行到第4年，雕爷（创始人孟醒）微博确认把公司卖了，查询相关公司主体信息，确认股东变更，这触发了协议中融资退出机制的回购条款。然后呢，就回购事宜各方发生了争议。

当初，200名投资人为什么会做出这样的投资呢？我想一方面是当时这家企业的推广和故事讲得好，另一方面就是这些投资人对于股权有太乐观的想法。

假如这些投资人能了解股权的本质，那么他们不会做出这样的众筹式的投资，因为无论最后收益会如何，这样的投资是错误的。我这句话，可能很多人也会理解起来有难度，没关系，每个人观念认知不一样很正常。

在投资的决策方面，不能单依结果来反推论当初的投资策略是否合理。

股权本身是没有价值的，这句话本来就是一句再正常不过的大白话，是个生活常识。一家亏损且无力再经营的公司，它的股权有价值吗？股权当然是因为它后面的东西才会有价值。不能只想着股权，而不重视更为实质的后面的东西。

二

股权本身不意味着什么。记住这一点，几乎就不会出现盲目投资、盲目搞什么股权设计、股权激励之类的东西。

最近有一条不太起眼的新闻报道，报道了这么一件事情（我还是不写原文了，用我习惯的名字代号来表述吧）。

小明，在深圳经朋友介绍，认识了老王夫妇，一见如故，于是就合资开了间太阳公司，小明出了35万元，占35%股权比例，老王夫妇以及老王控股的另一家公司出了其余的资金。

看上去小明出资比例最高，在工商信息里还被显示为“大股东”，实际上控股权在老王那里。这家公司是搞宠物服务的，老王在这方面是有经验，他的另一家公司就是做这个的。

这个合资，不到6个月就高潮了。小明任了一个监事，但一直不管公司经营，全部交给老王去办。结果6个月不到，老王就以公司亏损为由通知小明公司要解散清算。于是小明把这事捅到了媒体。我想大概是6个月不到这个时间让媒体有点儿兴趣，于是发了个报道。

后面怎么样了呢？这个报道就写到这里，我也不知道。现在新闻媒体报道的质量也是不太稳定。这个事情，写到这里就结束了，除了我这种研究公司法实务的有点儿兴趣之外，我估计一般读者也就是觉得小明被黑了或者是觉得小明太傻太天真。

可不要觉得小明傻哦。类似小明这样想法和操作的人，前几年非常多。很多人听了一些关于股权投资的课程后，感觉看到了财富的新大门，担心错过所有的风口，所以，只要是个听上去有故事的，或者是听不懂的故事，都有兴趣看看能不能投点股权在里面，他们还把这个称为“天使投资”。“天使投资”这个词也快被他们毁了，希望天使别生气，因为这些人他们不知道、他们不知道。

这些人之后有没有投资成功的呢？我没有调查，但是在我所能收集的消息里没有一起这样最后投资成功的，最好的情况是套牢一直做股东。

投资，这件事情虽然没有什么门槛，但是也分专业和业余的，也分有经验和乱搞的。

为什么几乎所有的专业投资机构，都会设立一个投资管理委员会来讨论确定是否要投资某个项目？为什么专业的投资机构通常是专注于一个或几个行业？为什么专业的投资机构一定会做详细的事前尽调？为什么专业的投资机构一定会找律师或法务搞很长很详尽的投资协议，包括对赌回购之类的内容？做这些事情，不是因为他们太空了，而是因为他们有经验，他们懂行。

个人，主业之外，业余想搞些股权投资，一不做事前专业调查，二不做投资评估和分析，三没有专业人士的协助。这不是在做投资，这最多是在赌博，而且还不如去打麻将。

三

那么股权背后的东西究竟是什么？

不同的角度可以有不同的解读。会计师们，会认真查账计算后告诉你股权所对应的公司资产是多少。但这个过于静态了，对于投资而言，可能更在意的是未来的盈利趋势。当然，也不只是这些角度。

股权背后的东西，不是什么神性的事情，也不是一种需要专业知识才能理解的事情，好些是可以按照常理来判断的，任何一个对于商业有基本理解的人都能做到。

前两天，遇到一位企业家，他想做一些股权激励，但他又感觉没有想明白，于是找了我咨询。聊了挺多的，大概明白他主要的目的是为了稳住团队成员而想做些什么。我想他大概率是没读过我上个月写过的一篇关于疫情期间要不要搞股权激励的文章。

在交谈中，我分享的观念，也就是要考虑股权背后的东西。我说，根据贵公司的情况，团队成员第一考虑应当就是收入高低，公司给到他们的收入高于行业平均数越多，人越留得住，反之任何措施，包括给股权，都是无效的，因此，不要从股权这个角度去考虑事情，而是要从实际的需求来反推该做什么事情。

对于员工来说，假如你给他股权，那么通常来说，在股权的背后，员工最关注的是分红的可能性和高低。大部分的小微公司，在这方面是没有办法给到员工任何吸引力的。

那么，对于投资性的人来说，股权背后应当关心什么东西呢？

四

暂且我们不说那种公司设立后再入股的情况，我今天就聊一起和别人合资开公司的情况。

和别人一起开公司，投资就会形成对公司的股权。在这之前，公司还没有存在，所以也没有公司的资产。公司还没有开始经营，也很难判断未来营收预期一定如何如何，最多是个有可行性的计划。这些背后的东西都不存在。

在开公司之初，股权背后只有一个因素：人。也就是创始股东团队这些人是怎样的，互相之间的关系是怎样的，工作分配权利义务和监督是怎样的，利益风险是如何分担的。

很多投资机构坦承投资就是投的团队，有的更为极端，说投的就是某个人。因为在这个事情上，唯有人是最重要的，也是最能评估依赖的。一个项目，某天整个创始股东团队都转出股权退出公司了，那么就意味着这个项目阶段性地结束了。

只有牢牢地对人进行重点而全面的关注，才能真正看清股权的价值。那些优秀的公司，最有价值的东西就是他们的核心团队。

刚才提到的小明，在和老王夫妇相见甚欢就与他们投资开设了公司，然后就脱手全部交给老王来打理了。这其中最大的错误就是对人的管理是不合理的。

投资一家公司，要么投入直接参与共同管理，要么投资高度可信之人。小明，与老王本来并不相识，刚相识不久就合资办公司，显然是对老王的考察研究是不够的。最明显的事情是，老王同时在当地还有自己的公司，而且还是同一个行业的公司。这显然是非常不妥的。

记得小米公司的雷军曾经说过，他投资，只投熟人。那个外国股神也说过投资只投某类公司。你看，成熟的投资人，都是极其谨慎的，因为他们知道股权和股权完全不同，要看背后的东西才行。

还记得2019年，做了一个与公司股权安排相关的律师咨询服务项目后，客户非常满意，和我商谈之后的合作方式。客户提出是否可以用公司股权来代替现金来支付之后的律师费。作为一个长期从事这方面实务和研究的律师来说，这时候必须表现出专业度来，于是，我毫不犹豫地拒绝了这个提议。