合伙指南 | 作者：李立律师
这是李立律师博客和合伙指南公众号第324篇文字
一
网上关于健身减脂的文章、视频、课程，不仅多，而且大多都很吸引人，因为满足了我这样胖人的幻想，感觉自己也有可能是练成那种样子的。于是经常会以各种方式收藏这些文章、视频、课程。结果呢？一个都没有去练过，自己平时偶尔练得还是那些简单原始的动作。
关于我这种下意识地去收藏保存这类资料的行为，有一个专有形容叫做“码了等于做了”。“码”，这个字，应当是来自于英语里的mark。这句话有点自嘲的意思。
二
码了等于做了，当句玩笑还行。但是事实上，有时候，在工作中会出现这样的情况，并且没有当作是玩笑。把资料、信息、知识的收集和收藏视作了自己已经学习了，就这样子就认为自己学懂了、会做了，这样的情况经常会发生。
我写了不少的文字在网上发布（注：之所以说是文字，因为大多是写随笔，章法并不注意），在好几个平台上都有。个别文字，收藏的人很多，上周就有一篇，仅在一个平台就被收藏了960多人次。我相信，很多人收藏我的文字，可能也是码了等于做了的精神。
其实，我的文字值得有些人读读，但是不太值得收藏。而且，如果可能的话，我会对那些收藏我的文字的网友说一句：谢谢喜欢我的文字，但是，假如遇到实际工作需要，还是要直接向专业人士直接寻求协助，靠网文自学来操作具体专业工作是不理性的行为。
特别是关于商务法律实务，包括我经常提起的股权实务和合伙实务，兹事体大，而且需要很多方面的配合，不是单纯的法律技术，也不是单纯的资本结合，最难的是人与人之间的利益交织和构建，有专业问题、有经验问题，有人品问题，还有现实问题，这些方面互相影响彼此融合。
有时，项目的外表看上去超级简单，一场会面就搞定；而有时，会有多轮复杂的洽谈。但是，无论项目表现得如何，操作或者协助操作这件事情并不简单。把复杂的事情想得太简单，通常会隐含着复杂而巨大的风险和麻烦。
正因为这件些事情，不仅专业，而且在专业领域又属于复杂事务，所以仅仅是收藏收集资料，通过这样的学习程度，是不可能将这些事务在短时间内学到能运用准确的。
特别要警惕“我知道”这3个字，因为有一个经典童话告诉我们，“我知道”，是一只让人讨厌的兔子的外号。这只小兔子，听到别人在讨论什么，总是嚷着“我知道……我知道……，于是，其它动物们给他起了个外号，就叫“我知道”。
童话里，不是都是骗人的。
码了，不等于做了。像合伙、股权这类事务，按我的经验，只要真正地带着正确合理的思维去实际操作一次，才会真正领会哪些是会了。
平时的资料式学习，或者案例式学习，最重要的目的是要掌握基础知识和基本方向，这我在之前的文字中也专门聊过。有了基础知识和基本方向，你不会乱了分寸，不容易被错误的观念和错误的人所忽悠，而不是说你就能一个人直接上手搞得很好了，这种可能性太低了。
而且，另一句话更可怕：做了，不等于会了。
三
有的人在家负责给家人做菜一辈子，尽心尽力，一直以重油重咸为菜好吃的标志。做了一辈子了，这算是会做家常菜吗？
直接见识过一些企业，只要对员工不满意就直接辞退，好多年了，可能是因为这个行业的原因，因此而引起的劳动仲裁一起都没有发生过。这算是做人力资源管理做得很好吗？哦，这家企业没有人力资源部，辞退员工都是老板亲自操作的。
还有一位公司老板，在我建议他修改合伙企业的合伙协议时，怼我一句说“我已经用这个协议模板成立了好几家合伙企业了，没有人说我这个有问题啊”。当然了，客户咱们不能伤了和气，我说“我的建议是更新和优化建议，在原有的基础上再上一步的意思”。
做了，真的不等于会了。这个观念很重要。我见过有一些机构为客户提供所谓的股权激励方案制度，动不动就收客户20万30万的费用。偶尔的原因，这些客户成为了我的客户，在一个机会下看见了这些方案。不是评价好坏的问题，而是这些方案错到根本没办法落地去实际操作。问了客户这些方案操作怎么样了，果然是没有实际进行。假如要论做没做过，这类机构很可能可以拿出很多做过的案例，但是，这些机构真的是不会。建议大家这类事务首先要找专业律师事务所和专业投资机构去操作。
这就像是大家生了某种小病，正常的选择应当是去正规的在册的二级或三级医院去诊治，而不应当去一个确实诊治过很多数量病人的江湖无证游医那里去碰运气。
做了，不等于会了。这句话，除了上面这些含义外，还有很多的可能性。比如说，原先你那样做了，但是现在情势变了，或者是法律法规变了，原先那样的做法已经行不通了，这时，原先做会了的你，又变成了不会。比如说，在上海操作了一个项目，很可能用相同的思路和流程在北京或深圳就操作不了，这叫做地域的差异。心里时时告诫我自己”做了，不等于会了”，一方面是提醒我注意变化和不断学习新事物，另一方是提醒我自己凡事不能只凭经验就作出判断或制订方案。再比如说，虽然还原先操作过的项目基本一样，但是存在着一些特别的不同因素，那么就会存在着依照原先的方案无法操作的可能性。
做了，不等于会了。但是做久了，在某一方面有专业的思维和能力了时，那就是既会也不会了。所谓会了，是指因为有这些专业能力和经验，就极容易理解和操作新的变化和设计新的方案。所谓不会，是指永远面向新鲜的现实和需求去思考和寻求方案，而不是依赖于过往的老经验和老做法去套在所有类似的事情上。具体工作流程上，能够标准化的尽量标准化，但人的脑子不能标准化和模板化了。
四
现在，合伙的理念和实务正在流行之中。其中，在我眼里看去，至少有一半以上的理念、观点都是错误的，而且是不用商榷的那种错误，这些理念和观点耽误了不少人。可是，很多在实际操作合伙事务的人，往往会误以为自己码了、做了，那就是会了。这种情形，是会给这些人在事业上带来巨大风险的，因为生意上最大的风险就是人，而合伙最主要就是要理顺内部人的关系。
先是流行股权激励，分股权，发现乱成一堆之后立即转头变成了流行控股在自己的手里少分股权。这从一个极端，走向另一个极端。更有意思的是，走完这两个极端后，他说他会了，他既会股权激励分股权，也会控股而不分股权。最后还得出个结论，不能搞合伙，还是只能自己一个人干。自久远的古代就已经流行的合伙制以及近代兴盛的公司制，就这样被他否定掉了。
有的人，一搞合伙，就亲如兄弟，什么事情都要商议投票决定，这是做企业的样子吗？他认为，合伙就是这个样子的。关键是，他关于合伙的样子这些观念就是码来的。
有的人，一搞合股，就防小股东如防贼，这还没有开始做企业就这么算计自己的合伙人，这内部关系能好多久？风险防范，不是这样子防的，控股权也不是这样的控的。可他脑袋里关于控股权的做法就是这个格子，这些做法也是码来的，甚至都没有综合思考过。
现在这个关于合股、合伙的社会观念，说实话是有点乱乱的。这对我的业务操作来说，是好处，也是麻烦。好处是，客户经过我的咨询及顾问服务，收获的价值感很强，因为我提供的这些合情合理顺乎逻辑和常理的分析和方案，客户过去都没有码过，感觉我的服务很值。麻烦是：在进入项目实质的讨论和分析之前，先要想办法柔顺地去除客户脑中先入为主的某些观念和认知，必须是柔顺的，这是相当费劲的一个工作。
还好，我在柔顺地去除那些先入为主的错误认知方面还算是有几把小刷子，基本可以沟通好。
举个例子：“2个人合伙，股权一人一半，这是最差的股权结构。”这斩钉截铁的断语，太流行，我估计只要关注或学习过股权的人都听过，有些人还是从某些商学院里学来的。可这句话，就是错误的。或者说，这种思维路径和逻辑是完全错误的。
我今天就不具体解释这个断语为什么是错误的，因为解释这个东西的话语是要因人而异的，对不同的客户我会用不同的方式去解释为什么这样的话是错误的。我这里就假设一种场景和提一个问题作为今天这篇文字的结尾：
假设：2个人，无论是生活中还是商场中，都是很多年的好朋友，彼此信任度很高；这2个人因为某个项目决定合股在一起开一家公司，大展鸿图开创事业；根据双方能够最大贡献出来的资源和投入精力来看，2个人的投入基本相当，能力也基本相当，对公司的重要性也基本相当。
请问，在这样的情况下，这家公司的股权是一人一半好呢，还是强行让其中一个人投入少点当小股东，还是因为不能做到一人控股而干脆这家公司就不搞了呢？