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合伙指南 | 作者：李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号第388篇文字

丈夫代妻子签字，股权转让是否无效？表见代理，不是那么随便的事

一

在腾讯和老干妈的这次“误会”事件中，有人提到过一个法律专业的词汇，叫作“表见代理”，意思是就算不是老干妈的人，但是假如腾讯方面有合理的理由相信来谈合同的人是有老干妈的代理权的，那么合同依然是对老干妈产生法律效力的。

这种观点，是读书读得有点呆了，不考虑现实的基本社会经验，把仅仅是理论上可能的事情拿出来说，是会误导不从事法律专业的人的。

表见代理，也就是没有代理权但是相对人有理由相信此人有代理权的。这个“有理由”，不是某个人认为有理由就是有理由的，不是想当然的，而是有着严格的条件的。

这两天，腾讯和老干妈也和解了，意料之中的事情，都是成熟的企业，该攻的时候攻，该收的时候就收。

腾讯和老干妈联合发表了声明，表示腾讯和老干妈双方进行了深入沟通，双方已厘清误解。对于事件过程中的种种误会和欠妥之处，腾讯已向老干妈方面当面致歉，后续腾讯将进一步完善相关流程；未来双方也将积极探索并开启一系列正式合作。

这个声明一出，这个事件基本上就进入尾声了，也没有人再去讨论这件事情中有没有表见代理的可能性了。所以，现在可以冷静地整理一下这个知识点了。

二

关于表见代理，主要的法律规定如下。

《中华人民共和国合同法》第四十九条：行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。

《中华人民共和国民法总则》第一百七十二条：行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。

另外，明年1月1日起生效的重量级法律《中华人民共和国民法典》第一百七十二条：行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。

从法学的角度来看，所谓表见代理，是指行为人虽无代理权而实施代理行为，如果相对人有理由相信其有代理权，该代理行为有效。

无权代理，或者是超越代理权作出民事行为的，除非经过被代理人的追认，否则，原则上是不对被代理人发生法律效力。这是基本的社会准则，也是法律确认的原则，目的是维护每个人的意思自治。

但是，在民事领域，凡是没有太绝对的，就像不动产物权，虽然是一种对世的绝对权利，但是也需要相邻权等权利的平衡。

在某些特别情况下，比如在相对人是善意的并且没有过失的情况下，假如对于这种情况下的“代理”一律认定为无效，那么很可能会对善意相对人的利益造成过分的损害，同时也可能会影响经济关系中的交易安全。因此，主要国家的法律中都规定了表见代理这种例外情况，只要相对人对行为人有代理权形成了合理信赖，那么就应当适当保护这种信赖利益，一定程度上牺牲被代理人的利益，以维护交易安全。

表见代理需要满足以下两个条件：

1. 行为人并没有获得被代理人的授权就以被代理人的名义与相对人实施民事法律行为，包括没有代理权、超越代理权或者代理权终止3种情况。
2. 相对人在主观上必须是善意、无过失的。
   善意，是指相对人不知道或者不应当知道行为人实际上是无权代理；
   无过失，是指相对人的这种不知道不是因为其大意造成的，相对人必须尽到正常人的注意义务和谨慎义务。

只有在行为人没有代理权或代表权的情况下，才有可能讨论有没有可能成立表见代理的问题。例如，法定代表人对外签订的合同，因为法定代表人本身就是有法定代表权，所以原则上就视为有代表权的，即使法定代表人超越了公司内部的权限，那也不存在讨论表见代理的空间。

在表见代理的实际案例中，最难判断的就是相对人的善意和无过失。事实上，人民法院在此类案件中的认定都是极其谨慎的。

法院在表见代理上的这种判断，从根本上是一种价值和经验上的判断和平衡，很难说是有某种明细的技术标准，但是从法院的认定中能够感受到合理性。这其实就是法律的特点和魅力，它总体上来说不是科学，更接近于生活的艺术。

下面，介绍一个表见代理的实际案例，品一品在认定表见代理是否成立方面，法官们在想什么以及怎么思考和分析的。

三

这个案子里，原告和被告之一是夫妻关系。

金海岸公司于2005年1月27日成立。注册资金800万元。梁喜平和彭丽静夫妻二人分别出资640万元和160万元，各自持有 80％和20％。

2005年11月7日，彭丽静和梁喜平作为甲方，与作为乙方的王保山和王军师签订了一份合同书，就转让金海岸公司股权及其相关事宜达成协议。协议中，彭丽静和梁喜平将公司全部股权转让给了王保山和王军师。

股权转让合同签署后，股权转让款也支付了，工商变更登记也完成了。

但是，2007年3月23日，彭丽静提起诉讼，向法院提出了如下诉讼请求：

1. 确认被告梁喜平与王保山签订的股权转让合同书及其附件中有关将原告在金海岸公司的20％的股权以1224万元人民币转让给他人的约定侵犯了原告的合法权益，对原告没有法律约束力。
2. 确认被告梁喜平与王保山签订的股权转让合同书及其附件中有关将被告梁喜平在金海岸公司的80％的股权以4896万元人民币转让给被告王保山的约定侵犯了原告的优先购买权等合法权益，属无效约定。并判令三被告采取办理公司变更登记等必要手续，将被告王保山受让的被告梁喜平在金海岸公司的80％股权过户至原告，保障原告依法实现优先购买权，确保原告的股权价值不受损害。
3. 由三被告承担全部诉讼费用。

原告彭丽静，将前面说的股权转让合同的其它三方当事人作为被告，告上了法庭，其中包括她的配偶梁喜平。

原告的理由是：股权转让合同以及之后关于股权转让变更的公司章程修正案，都是在原告彭丽静不知情的情况下签订的，上面的签字和手印都是被告梁喜平的，被告梁喜平没有当然的代理权代表。

也就是说，彭丽静不承认自己签订过股权转让合同，认为丈夫梁喜平在此事上没有代理自己的权力。

这个剧情，很不符合常理，又很符合现实，让人不得不猜测是这夫妻二人事后因为某些原因反悔将公司卖了，于是联手用诉讼的方式想把公司原价收回来。当然，这只是猜测，因为没有证据。

假如按照常理看的话，夫妻共同开办一家公司，仅有夫妻二人是股东，那么在这种情况下似乎一方确实是可能直接理解为是另一方的代理人，因为夫妻关系不是一般的关系，不仅财产共有，而且有特别的人身关系。

但是，法院会这样进行认定吗？不是的。法院认为，即使是夫妻关系，也不必然形成表见代理关系，表见代理关系的成立，必须符合法律及法理上的要求和条件，以案件具体事实来进行判断。

而且，就像前面提到的，重点是考察相对人是善意和无过失的。在本案中，也就是看王保山是否是善意和无过失的。对此，二审法院基于以下几个查明的事实，证明上诉人彭丽静参与股权转让的签订和履行，转让股权是夫妻二人的真实意思表示，王保山有理由相信梁喜平能够代表妻子彭丽静签订股权转让合同、股东会决议、公司章程修正案，即认定表见代理是成立的：

1. 彭丽静与梁喜平夫妻二人由中间人尹广宗介绍认识了王保山，共同协商股权转让事宜；王保山在签订股权转让协议前，通过上诉人夫妇提供的部队账户，以金海岸公司的名义向预备役师支付土地出让金200万元；
2. 在签订股权转让协议时，夫妇共同开办的石家庄市远大市政工程有限公司提供保证；
3. 在股权转让协议签订后，向夫妇共同开办的远大公司和河北海岸房地产开发有限公司交付股权转让款；
4. 王保山持有彭丽静的身份证复印件，办理股权变更的工商登记；
5. 王保山持有金海岸公司的全部证照、印章、资料原件，金海岸公司的住所地进行变更；
6. 王保山已经支付了 4944万元的股权转让款，变更了金海岸公司的股东手续，股权转让合同履行后实际控制了金海岸公司。
7. 彭丽静不能举证证明其是否通知王保山终止股权转让。
8. 彭丽静知道股权转让的事实，并未提出异议和阻止其丈夫梁喜平转让其股份，应当视为同意转让，梁喜平代彭丽静订约、签名转让股权，对于彭丽静有约束力。

合伙指南 | 作者：李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号第387篇文字

减资时不通知债权人，股东要承担连带责任，那怎样才算通知到位？

一

最近，上海市第二中级人民法院公布了一个案件，因为减资时并未通知公司的债权人，判决公司在减资本息范围内承担补充赔偿责任，同时，公司的股东对此承担连带责任。

这个案件历经一审和二审。之所以被告方提起了上诉，所持的理由是减资时系争的债权还没有到期。但是，这个理由被上海市第二中级人民法院不予认可。

公司减资，在公司经营管理中不算是经常出现的事务，原因包括立法导向和公司实务两方面。

从公司制度的立法导向来看，公司注册资金这个制度是有基础信用的作用的，是债权人表面可信赖的一种基础性的信用。因此，在立法上，对于公司减资的操作是严格限制的。

从公司实务的角度来说，股东的入资转化成了公司的资金，公司作为一个独立于股东的市场主体进行商业运行，资金的运作是带有整体性的，从有利于经营的角度来看，减资也是一个负面的因素。

因此，在实务中，减资的情况通常发生在股东个人在资金方面有紧急的需求的时候。最近几年，也发现因为在设立公司的时候把认缴资本约定得过高而进行减资的情况。

公司减资，主体上来说是一种公司内部自治的行为，原则上由公司全体股东根据公司法及公司章程的规定进行决议通过，然后依照法律规定履行减资的相关法律程序即可。

但是，由于公司减资的行为，削弱了公司原有的注册资本充实度。公司注册资本既是公司股东承担有限责任的基础，也是公司的交易相对方判断公司的财产责任能力的重要依据，公司股东负有诚信出资以保障公司债权人交易安全的责任，公司减资时对其债权人负有根据债权人的要求进行清偿或提供担保的义务。

也因此，《中华人民共和国公司法》在减资的规定中就明确规定了与公司外部债权人相关的内容：

第一百七十七条　公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

二

公司法关于减资的程序性要求规定的是相对比较简洁的。但是，公司法这个程序性的规定，其立法意图并不是简单地让公司操作减资时履行一个流程，而是注重保护公司债权人的利益。

公司减资时，针对债权人，一是要通知，二是要公告。

债权人在收到通知后，在法定期限内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

那么，减资时，通知债权人，怎么样才算是通知到位呢？

三

通知债权人，首先必须是通知，不能用公告完全代替通知。

过去有些公司有误解，以为可以用在报纸上的减资公告代替通知债权人，这个理解是不对的。

在《公司法》里的规定是“公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。”。这里，通知和公告是2个程序。

从立法意图来看，之所以规定通知和公告2个程序，目的是防止债权人被遗漏通知。公告的作用，更多地是起到通知那些无法正常通知到的债权人以及通知那些因为公司遗漏通知的债权人。

在最高人民法院公告案例《上海德力西集团有限公司诉江苏博恩世通高科有限公司、冯军、上海博恩世通光电股份有限公司买卖合同纠纷案》中就有这方面的分析和理解，二审法院认为：

公司减资本质上属于公司内部行为，理应由公司股东根据公司的经营状况通过内部决议自主决定，以促进资本的有效利用，但应根据《公司法》第一百七十七条第(二)项规定，直接通知和公告通知债权人，以避免因公司减资产生损及债权人债权的结果。

根据德力西公司与被上诉人江苏博恩公司在合同中约定的交货、验收、付款条款以及实际履行情况看，江苏博恩公司与德力西公司的债权债务在江苏博恩公司减资之前已经形成。德力西公司在订立的合同中已经留下联系地址及电话信息，且就现有证据不存在江苏博恩公司无法联系德力西公司的情形，故应推定德力西公司系江苏博恩公司能够有效联系的已知债权人。

虽然江苏博恩公司在《江苏经济报》上发布了减资公告，但并未就减资事项直接通知德力西公司，故该通知方式不符合减资的法定程序，也使得德力西公司丧失了在江苏博恩公司减资前要求其清偿债务或提供担保的权利。

在这个公告案例中，二审法院就认为仅有公告，不能视为通知了可通知的债权人，因此属于违反公司法一百七十七条规定的程序。最后，法院认定由于江苏博恩公司减资行为上存在瑕疵，致使减资前形成的公司债权在减资之后清偿不能的，江苏博恩公司股东上海博恩公司和冯军作为江苏博恩公司股东应在公司减资数额范围内对江苏博恩公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。

因此，通知债权人，就是通知债权人，即根据可以查询得到的债权人的联系方式向其发送减资的通知，并且要给予债权人有效的公司联系方式和联系人。

四

在本文开始部分提到的上海市第二中级人民法院发布的最新案例中，二审时上诉人提出了一个主张，即相关的债权在公司减资时还没有到期，是一种“非确立之债，应自行承担不利后果”，意思就是这不属于减资时需要通知的债权，因为债权还没有确立。

这个案件的大致事实引用如下：

米其林公司因向欧亚公司采购物资曾预付保证金，但合同期满（2015年12月31日）后未予返还。米其林公司诉至法院要求欧亚公司返还保证金200万元及相应利息，并获生效判决支持。后因欧亚公司无财产可供执行，法院裁定终结本次执行程序。

2015年，欧亚公司内部形成股东会决议，公司注册资本由1000万元减至660万元，同意申隆公司减少出资额340万元并退出公司股东会等。2015年10月17日，欧亚公司将减资公告登报。2016年4月13日，欧亚公司注册资本变更登记为660万元。

针对二审时上诉人提出的这个“非确立之诉”的主张，二审法院的终审判决中说了2个内容：

1. 在欧亚公司减资时，米其林公司的保证金债权已经确立。
   权利确定之时债权既已形成。双方物资采购合同成立、米其林公司支付保证金时，欧亚公司即负有于合同期限届满之日返还保证金之义务。而关于保证金债权的具体金额、给付时间等均属于债权履行范畴。因此， 2015年10月15日欧亚公司决议减资时，米其林公司的保证金债权已经确立。
2. 债权是否到期不影响公司减资时通知义务之履行。
   公司减资程序中的通知义务即要求公司给予各债权人提出权利主张或要求提供担保的机会。对于履行期未届满的债权，债权人应有机会要求公司提供担保等救济途径。故对于减资时的已知债权，公司即有通知义务，而不论该债权是否已经到期。

从法院的这个判词可以看出，履行期未届满的债权当然也是债权，相关的债权人也应当被通知到。

这一点在公司减资操作中，一定要理解清楚，不要只注意整理那些已经到期的债权，而对于履行期未届满的债权去忽视。

五

公司在操作减资通知债权人这个程序时，建议要全程留下操作痕迹和证据，以防止债权人以未收到通知为由提出诉讼。

从实务经验来看，通知债权人的方式，应当全部以书面形式，并以快递方式发往债权人处。

发送的地址，首先可以用债权人在合同等法律文件中写明的联系地址。

假如出现快递被退回的情况，那么可以通过查询债权人的公司法定注册地址再进行发送。对于自然人，可以选择向其户籍地的地址发送。

在以书面方式发送的同时，为稳妥期间可以使用短信的方式加以补充。用来发送这个减资通知短信的手机最好是专机专用，手机号码应当保持续费有效状态至少三年以上。

不建议以微信等方式进行发送通知，因为未来举证方面不是太方便。

在可能的情况下，应当尽量让收到通知的债权人签发回执给到公司归档。有些债权人，如果比较方便当面递交通知的，那么可以在当场让其签收，签收回执带回公司归档。

极个别的，无法当面递交通知或快递通知的但是能够视频交流或电话交流的，可以考虑采用同步录音或同步录像的方式固定通知送达的证据。但是，不建议主要或者依赖于用这种方式送达通知。

合伙指南 | 作者：李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号第386篇文字

最高法院：对外“非典型担保”，是否须经股东会决议，尚未明确

一

这两年，有一个词语“非典型担保”，经常出现在法院的案件判决书里，也出现在相关的司法意见中。我在过去写过的文章中也介绍过这方面的案例和情况。

但是，我一直提醒大家，在有选择的情况下，建议尽量少用“非典型担保”，因为毕竟这还是一个在明文的法律条文中尚不存在也没有完全明细定义的内容。这方面的法律判断，不是能够依靠几个法院已经有的判决案例可以确定的。

今天要介绍的一个案例，是最高人民法院在一个民事监督程序中作出的民事裁定。这个案件，不是公告案例，可能直接的参考意义并不是很大。但是，我重点要介绍的是这样的一种现实情况：不是所有的法律理解都是那么明确和稳定的，要理解这里面的弹性和变化的可能性。

二

在介绍这个案件之前，先把这个“非典型担保”在司法理解中的大致由来和现行规定整理一下。

根据1995年10月1日起实施的《中华人民共和国担保法》第二条的规定：

在借贷、买卖、货物运输、加工承揽等经济活动中，债权人需要以担保方式保障其债权实现的，可以依照本法规定设定担保。

本法规定的担保方式为保证、抵押、质押、留置和定金。

根据这个规定以及当时的法学理解，担保的种类是法定的，也就是说除了法律规定的担保种类外，法律不承认其他担保种类。

但是，社会是发展的，法律理解和运用也是在发展的。

我能查到的最早的出现非典型担保的司法解释，可能是2015年发布的《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》，其中第二十四条是这样的规定的：

当事人以签订买卖合同作为民间借贷合同的担保，借款到期后借款人不能还款，出借人请求履行买卖合同的，人民法院应当按照民间借贷法律关系审理，并向当事人释明变更诉讼请求。当事人拒绝变更的，人民法院裁定驳回起诉。

按照民间借贷法律关系审理作出的判决生效后，借款人不履行生效判决确定的金钱债务，出借人可以申请拍卖买卖合同标的物，以偿还债务。就拍卖所得的价款与应偿还借款本息之间的差额，借款人或者出借人有权主张返还或补偿。

虽然这个司法解释的条文里没有出现“让与担保”或者“非典型担保”的词语，但是，这个条款实质上就是一种非典型担保的描述，一种用买卖合同的方式为债务提供担保的方式。

这个让与担保的要点有这么几个：

1. 用买卖合同的方式转让标的物，并不是为了真的转移所有权，真实意思是为了债务提供担保。
2. 在债务人无法偿还债务的情况下，债权人不可以直接取得通过买卖合同取得的标的物，必须把它拍卖掉或变卖掉换成钱。这个要点是非常典型的担保特点，就是禁止流质。

之后，最高人民法院在发布的指导案例、公告案例中都有涉及到非典型担保的案件。各地人民法院也有审理和判决此类案件。关于在司法上承认非典型担保这一点已经是一种确定的共识，只是在认定和判断的具体方法和法律理解的细节方面尚在不断修正中。

2019年，最高人民法院发布了一个《全国法院民商事审判工作会议纪要》，在其中第71条特别写了让与担保的司法理解：

债务人或者第三人与债权人订立合同，约定将财产形式上转让至债权人名下，债务人到期清偿债务，债权人将该财产返还给债务人或第三人，债务人到期没有清偿债务，债权人可以对财产拍卖、变卖、折价偿还债权的，人民法院应当认定合同有效。合同如果约定债务人到期没有清偿债务，财产归债权人所有的，人民法院应当认定该部分约定无效，但不影响合同其他部分的效力。

当事人根据上述合同约定，已经完成财产权利变动的公示方式转让至债权人名下，债务人到期没有清偿债务，债权人请求确认财产归其所有的，人民法院不予支持，但债权人请求参照法律关于担保物权的规定对财产拍卖、变卖、折价优先偿还其债权的，人民法院依法予以支持。债务人因到期没有清偿债务，请求对该财产拍卖、变卖、折价偿还所欠债权人合同项下债务的，人民法院亦应依法予以支持。

上面大致介绍了关于非典型担保的法律规定和理解。

下面再说一下关于公司对外担保未经股东会决议是否对外产生法律效力这个法律问题。

三

在2019年最高人民法院发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》中，对此也作了最新的法律解释。精简一下，大致是以下内容：

1. 担保行为不是法定代表人所能单独决定的事项，必须以公司股东（大）会、董事会等公司机关的决议作为授权的基础和来源。
2. 法定代表人越权对外作出担保，债权人善意的，合同有效；反之，合同无效。
3. 为公司股东或者实际控制人提供关联担保，《未经股东（大）会决议，构成越权代表。在此情况下，债权人主张担保合同有效，应当提供证据证明其在订立合同时对股东（大）会决议进行了审查，决议的表决程序符合《公司法》第16条的规定。
4. 公司为公司股东或者实际控制人以外的人提供非关联担保，只要债权人能够证明其在订立担保合同时对董事会决议或者股东（大）会决议进行了审查，同意决议的人数及签字人员符合公司章程的规定，就应当认定其构成善意。
5. 存在下列情形的，即便债权人知道或者应当知道没有公司机关决议，也应当认定担保合同符合公司的真实意思表示，合同有效：（1）公司是以为他人提供担保为主营业务的担保公司，或者是开展保函业务的银行或者非银行金融机构；（2）公司为其直接或者间接控制的公司开展经营活动向债权人提供担保；（3）公司与主债务人之间存在相互担保等商业合作关系；（4）担保合同系由单独或者共同持有公司三分之二以上有表决权的股东签字同意。

四

看上去，无论是关于非典型担保，还是公司对外担保，目前的司法解释还是都有较为明细的规定的。

但是，今天这个案件中法院的认定还是让我感觉在这方面仍然还是要继续学习和领悟的，并不是那么地确定的。

这个裁定中法院就2个问题的分析，我觉得还是需要时间进行消化的。

第一个问题：案涉房屋所有权未转移至债权人的名下，双方之间是不是就不构成让与担保关系？

比较典型的“让与担保”，是为了提供担保，要将东西的所有权要转到债权人的名下的。比如说，债务人将自己的一套房子以买卖房屋合同的形式转移到债权人的名下，房屋产权过户到债权人的名下。这是一种标准的让与担保形式。

但是，在这个案件的裁定书里，法院是这么认为的：

本院认为，让与担保是我国现行法律未明确规定而在经济活动中广泛存在的一种非典型担保。杨竣杰与德意公司在《借款合同》还款期限届满前签订《商品房预售合同》，约定杨竣杰向德意公司购买案涉房屋，但杨竣杰并未实际支付购房款。杨竣杰、德意公司、余军均认可签订该《商品房预售合同》的真实目的不是买卖房屋，而是为《借款合同》提供担保。德意公司虽未向杨竣杰转移案涉房屋所有权，但该《商品房预售合同》具有担保功能。杨竣杰和德意公司之间构成让与担保关系。

也就是说，虽然只是签订了商品房预售合同，房屋产权并没有转到债权人名下，这份商品房预售合同具有担保功能。

第二个问题：时任公司法定代表人，以公司的名义签订《商品房预售合同》为其个人债务提供担保，未经公司股东会决议，是否属于违反公司法等相关法律规定，是否应当无效？

这个问题，假如按照前面提到的2019年最高人民法院发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》中关于公司对外担保的相关司法理解，那么“法定代表人为了个人债务以公司名义对外提供担保”，这应当就是《会议纪要》里所提到的“为公司股东或者实际控制人提供关联担保，《未经股东（大）会决议，构成越权代表。在此情况下，债权人主张担保合同有效，应当提供证据证明其在订立合同时对股东（大）会决议进行了审查，决议的表决程序符合《公司法》第16条的规定。”

需要特别说明一下，今天介绍的这个案件，民事裁定书是2020年作出的，同样是最高人民法院。

但是，在这个案件，法院是这样认为的：

本院认为，本案所涉系非典型担保，表现形式为《商品房预售合同》，是否适用《公司法》第十六条的规定尚未明确。二审判决基于维护交易安全和交易效率的考虑，认定作为该担保形式的《商品房预售合同》有效并无明显不当，德意公司该项主张不能成立。

既然前面认定是“担保”，那么为什么说“是否适用《公司法》第十六条的规定尚未明确。”？这个我尚在学习，还未明确理解。

个人理解，可能作出这个判定，最要紧的是判词中的那几个字“基于维护交易安全和交易效率的考虑”。

活到老，学到老。