合伙指南 | 作者：李立律师
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最高法院：公司决定承担他人债务，应参照对外担保，经股东会决议
公司决定承担他人债务，即法律专业所说的债务加入。准确地说，所谓债务加入，是指原债务人并不脱离债的关系，而由第三人加入到债的关系中来与原债务人一起承担债务。
关于债务加入制度，在明年1月1日起开始正式实施的《中华人民共和国民法典》中已经有正式的规定，但是在现行的我国法律对此没有明确规定。
《民法典》第五百五十二条规定：
第三人与债务人约定加入债务并通知债权人，或者第三人向债权人表示愿意加入债务，债权人未在合理期限内明确拒绝的，债权人可以请求第三人在其愿意承担的债务范围内和债务人承担连带债务。
债务加入的结果，是成为某项债务的债务人，而原来的债务人也仍然是债务人，加入的债务人与原来的债务在某个债务范围内承担连带债务责任。
事实上，虽然《民法典》尚未实施，但是在人民法院审理案件的实践中，关于债务加入的理解基本上已经存在，并且实际运用在案件审理中。《民法典》新增的债务加入制度，一方面是现实社会的实际需要，另一方面也是司法实践的总结。
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《聊民法典系列》是李立律师的读民法典笔记
聊民法典67：共享电动车电池自燃，法院为什么不支持退车请求？
第六百三十一条 因标的物的主物不符合约定而解除合同的，解除合同的效力及于从物。因标的物的从物不符合约定被解除的，解除的效力不及于主物。
对于船桨来说，船是主物；对于钥匙来说，保险箱是主物。从物，是对主物起辅助效用的，离开主物，从物不能发挥正常的作用。从物附随于主物，所以主物合同解除，效力及于从物。相反，从物不符合约定被解除的，解除的效力不及于主物。
2019年，杭州市中级人民法院二审审理了一起有关共享电动单车买卖合同纠纷案。该案件的判决中就出现了关于主物和从物相关的认定。
2017年9月11日，骑缘公司与易可玛公司签订《采购合同》，骑缘公司向易可玛公司购买电池可拆卸、具有共享软件等功能的电动自行车200台，每台1850元；备用电池40组，每组520元。
但是，骑缘公司将上述200辆电动自行车存放在室外作共享单车使用。因电池进水引发电池自燃现象，易可玛公司在法庭自认取回120组左右电池。
于是，骑缘公司向法院起诉请求：易可玛公司返还货款377200元，同时要求承担律师费、利息等费用。针锋相对的，易可玛公司向一审法院反诉请求：骑缘公司支付货款18200元。
对于该案件，一审法院认为应当将买卖合同标的物具体拆分为主物和从物进行判定，最后法院仅判决要求被告返还有关电池部分的货款给原告。二审支持一审，维持原判。一审法院的具体分析和认定如下：
第六百三十二条 标的物为数物，其中一物不符合约定的，买受人可以就该物解除。但是，该物与他物分离使标的物的价值显受损害的，买受人可以就数物解除合同。
“该物与他物分离使标的物的价值显受损害的”，不是指主物和从物的关系。假如是主物和从物的关系，应当适用上一个法律条款。这里指的是数物之间有一定的强关联性，一旦其中一物不符合约定，将明确损害整个标的物的价值。最常见的就是一双鞋子，其中一只鞋子有质量问题，显然买受人可以就两只鞋子的买卖都解除合同。
第六百三十三条 出卖人分批交付标的物的，出卖人对其中一批标的物不交付或者交付不符合约定，致使该批标的物不能实现合同目的的，买受人可以就该批标的物解除。
“不能实现合同目的”，从违约程度上为根本性违约情形。
出卖人不交付其中一批标的物或者交付不符合约定，致使之后其他各批标的物的交付不能实现合同目的的，买受人可以就该批以及之后其他各批标的物解除。
买受人须举证证明“致使之后其他各批标的物的交付不能实现合同目的”，方能适用本款规定。
买受人如果就其中一批标的物解除，该批标的物与其他各批标的物相互依存的，可以就已经交付和未交付的各批标的物解除。
所谓“相互依存”，其性质相当于第六百三十二条中一物与他物之间有相互依存关系。
第六百三十四条 分期付款的买受人未支付到期价款的数额达到全部价款的五分之一，经催告后在合理期限内仍未支付到期价款的，出卖人可以请求买受人支付全部价款或者解除合同。
出卖人解除合同的，可以向买受人请求支付该标的物的使用费。
与《合同法》第一百六十七条相对照，增加了“经催告后在合理期限内仍未支付到期价款的”这个前提条件。
第六百三十五条 凭样品买卖的当事人应当封存样品，并可以对样品质量予以说明。出卖人交付的标的物应当与样品及其说明的质量相同。
双方当事人须在合同中明确约定是凭样品买卖，否则，即使在交易过程中存在某种形式的样品，也不能判定为凭样品买卖。同时，样品应当在订立合同时就已经存在。
第六百三十六条 凭样品买卖的买受人不知道样品有隐蔽瑕疵的，即使交付的标的物与样品相同，出卖人交付的标的物的质量仍然应当符合同种物的通常标准。
所谓通常标准，首先是指国家标准、行业标准，若没有特定国家标准或行业标准的，可以按照该行业内善意理性人的一般共识来确定。
例如，2018年，上海市第一中级人民法院二审审结的一起买卖合同纠纷案，买卖合同的标的物是“车规触摸屏”，触摸屏的质量要求没有国家和行业标准，双方也未约定系争触摸屏的具体质量标准，且系争触摸屏装配于车载导航仪。法院认定，“因汽车在使用过程中不可能避免阳光照射等外界因素影响，故系争触摸屏理应具备抗紫外线直接照射的功能，否则必将会影响车载导航仪功能的正常使用；鉴于领奎公司交付的系争触摸屏在盛夏强烈阳光暴晒下出现表面发黄且功能失效的现象，致使E公司不能实现合同目的”。
后来该案又进入了上海市高级人民法院的审判监督程序中，上海市高级人民法院在相关裁定书中认为，二审法院的上述认定，也符合《中华人民共和国合同法》第一百六十九条的规定，就是通用标准的判断。
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聊民法典66：“支付价款的地点”与“合同履行地”，不同概念
第六百一十九条 出卖人应当按照约定的包装方式交付标的物。对包装方式没有约定或者约定不明确，依据本法第五百一十条的规定仍不能确定的，应当按照通用的方式包装；没有通用方式的，应当采取足以保护标的物且有利于节约资源、保护生态环境的包装方式。
与《合同法》第一百五十六条相对照，包装方式的表述里增加了“有利于节约资源、保护生态环境”。没有实质变化。
包装方式，通常有2个方面，一方面是指包装用的材料，另一方面也包括包装的具体操作方式。
“通用的方式”，应当是与标的物相关的行业或领域内的包装方式的习惯。
第六百二十条 买受人收到标的物时应当在约定的检验期限内检验。没有约定检验期限的，应当及时检验。
《民法典》在买卖合同的检验制度方面，较多地吸引了《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》的内容，并且进行了丰富和完善。
关于没有约定检验期限的，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十五条规定，“当事人对标的物的检验期间未作约定，买受人签收的送货单、确认单等载明标的物数量、型号、规格的，人民法院应当根据合同法第一百五十七条的规定，认定买受人已对数量和外观瑕疵进行了检验，但有相反证据足以推翻的除外。”
检验的目的，是发现标的物的瑕疵。标的物的瑕疵，包括外观瑕疵和内在或隐藏瑕疵。上述司法解释第十五条之规定，仅限于外观瑕疵的检验，并不涉及内在或隐藏瑕疵。
第六百二十一条 当事人约定检验期限的，买受人应当在检验期限内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。
买受人检验标的物的异议通知的规定。设定检验期制度的目的，主要目的之一就是防止买卖关系长期处在不稳定的状态，影响市场交易的流转。
“怠于通知”，是指在合理期限内且没有合理理由而没有通知。
当事人没有约定检验期限的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期限内通知出卖人。买受人在合理期限内未通知或者自收到标的物之日起二年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定；但是，对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该二年的规定。
“合理期限”，要针对不同的买卖合同，不同的标的物，不同的质量违约情形进行具体分析才能确定。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十七条规定，“人民法院具体认定合同法第一百五十八条第二款规定的“合理期间”时，应当综合当事人之间的交易性质、交易目的、交易方式、交易习惯、标的物的种类、数量、性质、安装和使用情况、瑕疵的性质、买受人应尽的合理注意义务、检验方法和难易程度、买受人或者检验人所处的具体环境、自身技能以及其他合理因素，依据诚实信用原则进行判断。”
最长异议期限为买受人收到标的物之日起二年内未通知出卖人的，该期限届满，视为标的物质量和数量符合约定。但是，如果有质量保证期的，以质量保证期为限。
出卖人知道或者应当知道提供的标的物不符合约定的，买受人不受前两款规定的通知时间的限制。
关于“出卖人知道或者应当知道”，举证责任在买受人这一方，需要有确实的客观证据。因此，在诉讼实务中，买受人试图依据这个法律规定主张不受异议通知时间的限制不多，法院支持的极少。
第六百二十二条 当事人约定的检验期限过短，根据标的物的性质和交易习惯，买受人在检验期限内难以完成全面检验的，该期限仅视为买受人对标的物的外观瑕疵提出异议的期限。
约定的检验期限或者质量保证期短于法律、行政法规规定期限的，应当以法律、行政法规规定的期限为准。
本条是直接吸收了《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条的规定。
约定的检验期限过短的判断标准，无法在立法上具体规定，要视不同标的物以及合同的要求而定。例如，江苏省常州市中级人民法院审理的河南新太行电源股份有限公司与江苏金某电器有限公司买卖合同纠纷上诉案中，关于案涉锂电池的检验期限是否过短的问题成为了案件的争议焦点之一。法院最后认为，虽然双方签订的合同约定“……结算方式是货到我司检验合格开票……”，但是根据双方合同附页中约定的技术要求，仅“单体40℃烘箱存储30天，荷电保持率≥90%”这一要求就需要一个月以上的检验时间，双方质量异议处理过程中的测试也反映了这一事实，故本案双方实际履行的检验期间过短，应当认定该期间为买受人对外观瑕疵提出异议的期间。
第六百二十三条 当事人对检验期限未作约定，买受人签收的送货单、确认单等载明标的物数量、型号、规格的，推定买受人已经对数量和外观瑕疵进行检验，但是有相关证据足以推翻的除外。
本条吸收的是《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十五条规定。前文已有，不再重复。
第六百二十四条 出卖人依照买受人的指示向第三人交付标的物，出卖人和买受人约定的检验标准与买受人和第三人约定的检验标准不一致的，以出卖人和买受人约定的检验标准为准。
本条吸收的是《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十六条规定的委托交付中的检验标准的确定，也是合同相对性原则的具体体现。
第六百二十五条 依照法律、行政法规的规定或者按照当事人的约定，标的物在有效使用年限届满后应予回收的，出卖人负有自行或者委托第三人对标的物予以回收的义务。
本条所规定的出卖人的回收义务，是《民法典》新增的规定。
注意：本条并不是所有权保留的买卖合同关系中的取回标的物的规定，而是基于民法典绿色原则所做的规定，针对的是部分种类的标的物，出卖人更有能力和资质进行回收处理的情况。
第六百二十六条 买受人应当按照约定的数额和支付方式支付价款。对价款的数额和支付方式没有约定或者约定不明确的，适用本法第五百一十条、第五百一十一条第二项和第五项的规定。
第六百二十七条 买受人应当按照约定的地点支付价款。对支付地点没有约定或者约定不明确，依据本法第五百一十条的规定仍不能确定的，买受人应当在出卖人的营业地支付；但是，约定支付价款以交付标的物或者交付提取标的物单证为条件的，在交付标的物或者交付提取标的物单证的所在地支付。
本条与《合同法》第一百六十条的规定基本相同。
支付价款的地点的确定，与合同履行地的确定是2个不同的概念。合同履行地的概念，主要是民事诉讼法中的运用。与支付价款相关的，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第十八条第二款之规定，合同对履行地点没有约定或者约定不明确，争议标的为给付货币的，接收货币一方所在地为合同履行地。在这里，司法解释中确定的合同履行地点，并不代表是支付价款的地点。
第六百二十八条 买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依据本法第五百一十条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。
第六百二十九条 出卖人多交标的物的，买受人可以接收或者拒绝接收多交的部分。买受人接收多交部分的，按照约定的价格支付价款；买受人拒绝接收多交部分的，应当及时通知出卖人。
《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第六条规定，“根据合同法第一百六十二条的规定，买受人拒绝接收多交部分标的物的，可以代为保管多交部分标的物。买受人主张出卖人负担代为保管期间的合理费用的，人民法院应予支持。买受人主张出卖人承担代为保管期间非因买受人故意或者重大过失造成的损失的，人民法院应予支持。”
第六百三十条 标的物在交付之前产生的孳息，归出卖人所有；交付之后产生的孳息，归买受人所有。但是，当事人另有约定的除外。
孳息，指由物或者权利而产生的收益。天然孳息，指物依自然规律产生的收益。如树木的果实、牲畜的幼畜、挤出的牛乳、剪下的羊毛等。法定孳息，指依民事法律关系产生的收益。如利息等。
与《合同法》第一百六十三条相对照，增加了“但是，当事人另有约定的除外”的内容，明确了在这个内容上可基于意思自治自由设定。