合伙指南 | 作者：李立律师
这是李立律师博客和合伙指南公众号第521篇文字
怎样将一个抽逃全部出资的股东除名，看一个案例就能掌握门道
一
股东，是可以除名的。所谓“除名”，就是在他不同意的情况下，其他股东通过股东会决议的方式解除他的股东身份资格，当然，这是有条件的，而且是要有些法律实务技巧的，不能乱来和蛮干。
首先，要知道，《中华人民共和国公司法》里并没有明确规定什么“股东除名”的内容。因此，关于“股东除名”，依据大致有2类：
- 公司章程有明确规定的股东除名适用条件的，或者全体股东之间另行相关的明确约定的，只要这些规定没有违反法律而且也不损害公共利益或他人利益的，那么基于股东之间的意思自治的自由，司法机关原则上是认可依据此类规定将某个股东除名的。
- 根据最高人民法院对公司法的司法解释的规定，在一定条件下可以对股东除名。今天，也主要是谈谈这个。
有关股东除名的司法解释，是指最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三），2010年12月6日最高人民法院审判委员会第1504次会议通过，后来根据2014年2月17日最高人民法院审判委员会第1607次会议《关于修改关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定的决定》修正，又于2014年2月20日发布。
在这个司法解释中，明确规定了特定条件下的股东除名制度：
第十七条 有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。
在前款规定的情形下，人民法院在判决时应当释明，公司应当及时办理法定减资程序或者由其他股东或者第三人缴纳相应的出资。在办理法定减资程序或者其他股东或者第三人缴纳相应的出资之前，公司债权人依照本规定第十三条或者第十四条请求相关当事人承担相应责任的，人民法院应予支持。
应当说，这是中国法律体系中第一个股东除名的规定，虽然文件的性质不是法律法规，但是司法解释在司法机关审判案件中是一种直接依据，也是有很强的法律效力的。
可是，任何事情新生时可能都不能是马上完善的。上述说的那条司法解释，仍然有许多需要明确的地方。比如说，被除名的股东如果是大股东，他就是表决不同意咋办？再比如，这个股东会开会要不要通知被除名的股东参加，怎么通知算是到位了？
后来，经过法律实践的不断研磨，上述司法解释在实践中慢慢地形成了一种较为完整的理解。本文就打算从一个案例的分析出发，将这个事情理一遍：怎样将一个抽逃全部出资的股东除名，会得到法院的支持和认可？
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