合伙指南 | 作者：李立律师
这是李立律师博客和合伙指南公众号第748篇文字
大股东通过股东会决议的方式提前了股东出资期限，小股东怎么办？
一
有限责任公司的大股东，特别是有表决权优势的大股东，通过一个提前股东出资期限的股东会决议，并不是一件很难的事情。原因是：
1、提前股东的出资期限，在《公司法》的规定里，并不是作为一项重大事项，而是作为股东会的普通议事项目，所以，只要过半数表决权就可以通过。
2、虽然《公司法》规定公司股东可以就议事规则自行定义，但是现实中绝大多数的中小微公司在这方面是不愿或者不会去自定义设计的，所以，提前股东的出资期限在这些公司的股东会会议中，是被视为普通事项的。
既然是有限责任公司的大股东，通常至少都控制着超过50%的表决权。所以，就普通事项通过一个股东会决议应当是轻而易举的。
可是，这里就容易和小股东产生矛盾了。
假如小股东不同意呢？假如是在小股东反对的情况下大股东强行利用表决权优势通过的呢？
当然，提前出资期限，很有可能是为了解决公司经营的资金需求。但是，另一方面，在这类矛盾的背后，也很有可能隐藏着大股东利用资金优势排挤小股东的可能性。
或者说，当大股东坚持要修改公司章程将出资期限提前，小股东似乎是没有抵抗之力的。
对于小股东来说，公司注册认缴制的存在，原本是给了小股东一个关于实缴出资的期限的预期，小股东可以清楚明白自己认缴的出资最晚哪年哪月哪日前需要实缴，于是就可以预先安排自己的资金。假如大股东随时可以利用表决权优势提前股东的出资期限，那么，小股东的出资预期就会被打破，小股东很可能因为资金无法安排而造成无法履行出资义务的违法情形。这对于小股东来说，是很不稳定，也是有不公平的。
但是，这样一个实务上很重要的问题，在目前的法律中并没有任何针对性的规定。或者说，依照目前《公司法》对于股东议事规则的原则性规定，可以推导出：原则上，大股东利用表决权优势通过提前出资期限的股东会决议，在法律上是成立的，小股东并没有太多的法律反制措施。
当然，小股东也并不是完全找不到法律依据来反制，但是，麻烦的是，人民法院在这个问题上目前似乎并没有形成统一的理解。
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