公司认为“股东不能查阅加入公司之前的财务资料”,法院不认可

合伙指南 | 作者:李立律师

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公司认为“股东不能查阅加入公司之前的财务资料”,法院不认可


在一起股东知情权纠纷案件的二审上诉中,甲公司向二审法院提出了要求改判的请求。在甲公司罗列的一堆上诉理由中,有一条特别有创意,那就是甲公司认为,“被上诉人(注:也就是行使知情权的股东A企业)并非甲公司成立时的股东,故一审判决甲公司提供自公司成立之日起的相关材料供A企业查阅或复制,没有法律依据。”

在股东知情权纠纷案件中,这样的诉讼观点很少见,所以今天摘录一下案件判决内容,同时简单聊一下这个观点。

有限责任公司的股东,可以从是否是创始股东这个角度进行分类,一类是创始股东,一类是非创始股东。所谓创始股东,就是设立这家公司的时候最初的股东,通常也会被称为“公司创始人”。而非创始股东,是指除了创始股东之外的股东,通常是因为股权转让或者公司增资等方式后来进入公司的股东。

甲公司认为股东应当只能查阅股东进入公司之日起的公司资料,而不能查阅之前的公司资料,这个理由有道理吗?

我个人认为,这个理由是没有法律依据,也是不合情理的。

首先,从立法上来看,《公司法》关于股东查阅公司相关资料的法律条文中,并没有这样的限制性规定。假如要对一项权利进行限制,那么通常立法上是会留下明显的痕迹的,或者直接规定,或者另有规定。但是,《公司法》的条文在这个问题上没有限制,很明确。

《中华人民共和国公司法》

第三十三条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

所以说,至少从立法角度来看,甲公司的这条上诉理由是没有法律依据的。

那么,甲公司的这条上诉理由有一定合理性吗?要知道,法律条文在人民法院审判案件中的理解和解释,也是要根据案件的具体情况进行解释的,并且在这其中是要考虑合理性的因素的。

先来看看这个案件的基本情况以及人民法院对这个问题的观点。

法院认定的基本事实:

  1. 甲公司于2000年1月19日成立,为自然人投资或控股的有限责任公司。
  2. A公司成为甲公司的股东是在2015年12月。
  3. 2019年3月28日,A公司通过EMS快递的方式向甲公司注册地及实际经营地邮寄《关于股东查阅会计账簿及相关文件的函》,内容为:“……;请贵司收到本函之日起十五日内,将公司成立至今的历次章程、历次股东会会议记录、历次董事会会议决议、历次董事会会议决议和全部财务会计报告(包括但不限于会计报表、会计报表附注、财务情况说明书、会计报表应当包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表)予以复制并向我方提供,并与我方协商具体时间地点,以便我方人员查阅公司成立至今的全部会计账簿及凭证。……”。
  4. 甲公司于2019年4月1日向A公司回函,内容为:“贵司《关于股东查阅会计账簿及相关文件的函》我司已收到,现回复如下:贵司自2015年12月成为我司的股东以来,我司的运营情况良好,财务收支状况正常,现贵司要求查阅我司的章程及财务报表等资料,这些材料在工商部门都有备案,贵司可自行到工商部门查阅和复制,贵司也可派相关人员至我司查阅,但应提前三天通知我司,以便我司能提前安排号查阅的时间和场所”。甲公司的这个回函,实质上拒绝提供查询。
  5. 2019年4月4日,A公司通过EMS快递的方式向甲公司邮寄《关于提供会计账簿及相关文件并配合进行审计的函》,内容为:“请贵司配合将公司成立至今的历次章程、历次股东会会议记录、历次董事会会议记录、历次董事会会议决议和全部财务会计报告(包括但不限于会计报表、会计报表附注、财务情况说明书、会计报表应当包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表)予以复制并向本企业委托的审计机构提供(本企业将向审计机构出具授权委托书),并提供会计账簿及相关凭证供审计机构查阅”。上述函件于2019年4月8日被签收。
  6. 2019年5月28日,A公司通过EMS快递的方式向甲公司注册地及实际经营地邮寄《关于再次要求查阅会计账簿等文件的函》,内容为:“……;为全面了解公司运营及财务状况,本企业再次函告贵司,请贵司在2019年6月1日前将以下资料提供给本企业查阅:成立至今的历次章程、历次股东会会议记录、历次董事决定、历次监事决定和全部财务会计报告(包括但不限于资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表、会计报表附注、财务情况说明书)供本企业查阅复制,贵司成立至今的全部会计账簿(包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿及使用财务软件期间由财务软件生成的电子帐套)和相应会计凭证(函会计凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)等,同时本企业将委托会计师及律师辅助进行。……”。邮寄至甲公司实际经营地的邮件显示拒收;邮寄至甲公司注册地的邮件显示被退回。

从法院确认的事实来看,A公司作为股东,至少三次以书面方式要求查阅相关公司资料,但是甲公司一直是拒绝的表示。

另外,甲公司向法官表示,A公司参与投资经营的其他公司,与甲公司有实质竞争,所以认为A公司查阅甲公司资料有不正当目的。

一审法院认为:

……法律对股东行使知情权上诉规定了必要的前置程序,但并未限定其行使知情权范围中的时间界限,被告认为应以原告具备股东身份为起始时间界限,缺乏相应法律依据,故原告有权查阅自被告成立之日起的相关文件资料。……

二审法院认为:

……如一审法院所述,股东知情权是股东享有的一项知晓和了解公司经营状况相关信息的重要权利,是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的重要基础。本案中,虽然甲公司成立于2000年1月19日,A企业直至2015年12月14日才成为该公司的股东,但甲公司自成立时至A企业成为该公司股东期间的经营状况等对A企业作为新加入的股东的权益具有一定影响。鉴于A企业现仍具有甲公司股东的身份,故其在本案中主张自甲公司成立之日起行使股东知情权,与法不悖。……

虽然结论是一样的,但是,一审法院和二审法院的观点是有细微差别的。

一审法院是以没有法律依据直接否定了甲公司的这个答辩意见。

二审法院是以“对权益有一定影响”为由支持了A公司要求查阅加入公司之前的相关资料。

相比较,我认为一审判决在这个问题上的裁判更为简洁合理。

二审判决的观点,似乎隐含着另一种结论:假如成为公司股东之前的公司经营状况对新加入公司的股东的权益没有什么影响的,那么新股东就没有理由查阅加入公司之前的公司相关资料。

二审判决这个隐含的结论显然是有些问题的。首先,这个结论本身是没有法律依据的,缺少从法律条文解释出这个结论的论证过程;其次,这个结论给法院创造了新难题,那就是法院要判断公司之前的经营状况是否会对新加入的股东的利益造成一定的影响,但是,都没有查阅,情况都不知道,又怎么能判断会不会对新加入的股东的权益有影响呢?这不是成了死循环了吗?

另外,从大量的司法实践的案例来看,这样的观点也极少在法院的判决中出现。同时,从案例来看,社会现实中,认为新加入股东只能查阅加入之后的公司资料,也不符合社会的普遍认知,因为也极少有公司明确持有这样的观点。

从公司经营的角度来说,强行将公司的三会记录(股东会、董事会、监事会会议记录以及决议)和财务资料按照股东加入公司的时间进行划分,也是不合理的。因为,公司的经营情况是一个动态的、完整的数据流,无论是从逻辑上还是技术上,很多资料是无法根据这样的一个时间点进行划分的,否则是无法真实反映公司的基本情况的。

另外,发生在股东加入公司之间的财务记录以及三会记录,其效力和影响,也是不可能因为有新股东加入公司而被截断的,之前的决议、制度和债权债务,都有可能长期对公司以及公司的股东产生直接的效力和影响。

公司知情权的纠纷诉讼,现在已经成了公司股东激烈矛盾时经常使用的工具之一。对于公司没有控制权的那些股东们,可以通过行使这个权利了解公司的基本情况,以便采取进一步的行动。相反的,那些对公司有控制权的股东,总是想尽办法和理由不让小股东来查账。这些都是正常的股东打架时的表现,但是,这些并不是一个正常好公司的表现。好公司,应当通过股东关系机制设计,自公司设立的时候起,就远离这类有些低端的股东争斗。

【本文作者:李立律师 】
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