分类： 博客文章

合伙指南 | 作者：李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号第760篇文字

公司超过法定时限没有自行清算，能否请求法院强制清算？不一定

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一

“不一定”，这个词语在我的笔记里经常出现。

有些客户，在最初接触我时，习惯于问一些纯法律问题，就像本文标题那样，可是并不告诉我事情的具体情况，也不告诉我需求是什么、目标是什么。面对这样的问题，其实是很难回答的。也并不是不能回答，只是在脱离特定实际事务的基础上给出的回答，是一种既费力又不可能符合客户需要的答案，那更像是法律论文，而不是咨询服务。

更有些人以为，法律问题咨询就是查法律法规，以为每条法律法规会直接给出一个明确的答案，但他们不知道，有个东西叫做“法律解释”。法律法规的条文内容，看上去是确定的，但是怎么在实际操作中理解并运用它们，不同的人经常是可以给出不同的解释和理解的。就算是法院的法官们，在很多具体法律条文如何在具体案件中进行解释和适用，也会持有不同的观点，而且这并不是什么奇怪的事情，在司法实践中这是一种常识性的存在。

因此，在我分享的法律实务笔记中，很少会对某一种法律解释、某一个具体案件的判决、或者是某一种法律实务的运用给出一个绝对性的论断。相反，我的笔记中经常提示大家要注意法律实务中的这种不确定性和丰富性，不要被一个具体案例的结论给束缚住了，这也是我尽量不给出具体案例的案号的原因之一。顺便说一下，请不要私信我索要法律判例，这类私信我也不会回复。

回到本文主题。假如看法律规定，似乎本文题目上的问题是有明确答案的。先来看看法律规定。

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合伙指南 | 作者：李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号第759篇文字

股权转让款有付款条件，付款人拖着不完成条件，能要求付款吗？

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一

这个问题，我想说2个方面的内容。

第一，就是在发生这样的情况下，能不能要求对方付款，法院会支持吗？

第二，为什么会发生这样的情况？既然设置了付款条件，那么为什么要把付款条件是否达成的主动权放在付款义务人手里？这不是很别扭吗？问题根子出在哪里？

二

付款义务人故意阻碍付款条件的达成，这个情形在法律上是有规定的。

去年底失效的《中华人民共和国合同法》规定：

第四十五条　当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。

当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。

去年底失效的《中华人民共和国民法总则》规定：

第一百五十九条　附条件的民事法律行为，当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。

今年1月1日起实施的《中华人民共和国民法典》规定：

第一百五十九条　附条件的民事法律行为，当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已经成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。

可以看出，《民法典》在这个事项上的立法，是沿用了原来的立法内容，没有立法上的变化。

三

上述法律规定的要点：1、为自己的利益；2、不正当的方式和手段。

从合同操作的实务来看，付款条件的设置也是有些学问的，设置条件要合理，否则就会给合同的收款方带来较大的麻烦。

过去，在一些培训讲座时，我说过，关于设置付款条件，除了要满足商务方面的需要外，还要注意付款条件的确定性，不能让付款条件带有较大的不确定性或者不可控。

要让付款条件有确定性，就不要使用模糊的、定义不清的、可能产生争议的条件。条件写得越客观明确越好。

像本文标题里的那种付款条件，就是一种常见的不合理的合同内容，即付款条件的成就与否取决于付款义务人的作为。

你让对方在条件成就时付款，但是约定的付款条件是由对方来负责完成的，那对方就很有可能故意拖延不完成付款的条件，这样也就能够拖延支付款项了。

这个常见的错误，在一些股权转让合同中也经常见到。

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合伙指南 | 作者：李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号第758篇文字

法定代表人死亡后，配偶能以继承人身份占有公司印章和账户吗？

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一

这个问题，在法律上似乎并不难。但是，在现实中，这里面都是利益冲突。

法定代表人（股东）的配偶或子女，首先考虑的并不是合规与否，而是考虑怎样继续通过掌控公司以继续取得相关的利益。因此，有些公司，一旦出现控制公司的股东死亡或者因其他原因无法继续管理公司时，他（她）的配偶子女就会想办法控制公司的证件、公章、银行账户、U盾这类重要的东西。这时候，其他股东显然对此是不愿意接受的，争议和纠纷就起来了，这家公司的经营也必然会受到不利的影响。

这里面有2个实务性的法律问题值得思考：

第一，是关于争议解决的。法定代表人死亡后，他的配偶子女以继承人身份占有公司印章等物品，公司股东怎样将这些物品索要回来？

第二，是关于风险预防的。公司的这些特别物品究竟应当如何保管才比较合理？公司章程里要不要约定股东以及法定代表人死亡后相关事务的处理细则？

第一个问题，是怎么救火。第二个问题，是怎么防火。

救火和防火，哪个更重要呢？

按照通常的理解，当然是防火重要。但是，好多人不经历救火，是不太能够真正在心里了解防火的重要性的。所以，在我看来，对于很多人来说，首先要深刻感受一下火灾的后果以及救火的艰辛，可能更为重要。这也是我为什么在讨论法律管理之前，一定会先从那些诉讼案例说起。学习别人的诉讼过程，最终的目的是为了让自己“少诉”或者“无诉”。

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