有限责任公司股东有权查阅会计账簿,股份有限公司股东为何不可?

合伙指南 | 作者:李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号782篇文字

有限责任公司股东有权查阅会计账簿,股份有限公司股东为何不可?


有限责任公司,股份有限公司,这2类公司,在我国《公司法》中是分开章节进行立法的,在很多方面都是有不同的法律规则的。比如说,今天题目里说的这个问题。

曾经有人问过我,开公司应当选择有限责任公司还是股份有限公司?

这个问题,没法简单回答,还是要看具体情况和具体需求才能给些建议。

但是,我之前在写《合伙——强强联合的不二选择》一书时查过一些统计数据,现实中,有限责任公司的数量远远超过股份有限公司,大概每100家公司里,最多只有6到7家股份有限公司。

所以说,看现实的选择,估摸着在绝大多数的情况下,有限责任公司这种类型的适用性强得多。

股份有限公司的某些特征,决定了没办法很好的适应股东之间“人合性”强的特点。随便说2点:

比如说,股份有限公司的股东的工商登记,是和有限责任公司不同的。

根据《中华人民共和国公司登记条例》,有限责任公司的股东发生变更,是属于必须登记的事项。

但是,股份有限公司,工商登记只提供对发起人股东的登记,之后的股份转让、股东的变化都不属于登记事项。这意味着什么?

这意味着股份有限公司是需要自己内部来登记股份和股东的变化情况的(注:也有一些股权托管机构可以代办此类登记事务,但需要额外的费用),这也意味着其他人是无法通过国家的企业登记信息系统查询到后加入股份有限公司的股东和股份变化情况的。这种特殊性,公司创办者是不太能接受的。

至于说,为什么上市或者上新三板、四板的那些公司都是股份有限公司而没有这方面的麻烦,那是因为它们的企业登记信息必须通过交易所系统以及交易所业务规范进行管理,所以不存在这方面的问题了。

再比如,根据《公司法》的规定,股份有限公司的股东转让股份给股东以外的人,其他股东是没有法定的优先受让权的,这也是“人合性”强的创始股东团队不太能接受的规则。当然了,在公司章程里是可以特别制订股份转让方面的限制以及其他股东的优先受让权,但是,这不等于又多了一件制订这方面章程内容的工作吗?

圆规正转,回到本文主题:有限责任公司股东有权查阅会计账簿,股份有限公司股东为何不可?

从专业的角度来说,上面这个问题问得是不太严谨的?

准确的说,股份有限公司的股东是没有查阅公司会计账簿的法定权利

《中华人民共和国公司法》在第二章“有限责任公司的设立和组织机构”中,规定了有限责任公司的股东的知情权内容:

第三十三条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

在《公司法》第四章“股份有限公司的设立和组织机构”中,规定了股份有限公司的股东的知情权内容:

第九十七条 股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告,对公司的经营提出建议或者质询。

这两条法律规定相对比,很明显,查阅会计账簿,并不是股份有限公司股东的法定权利。

约定权利是可以操作的,只要公司章程中特别约定股东有这方面的权利。

但是,假如公司章程里对此没有特别约定,那么股份有限公司的股东就没有查阅公司会计账簿的权利。关于这个法律规定,各地人民法院在审判实践中的理解基本是一致的,到目前为止没有查看到相反观点的裁判。

比如,2020年有个案子,上海法院审的。在判决书中,人民法院就明确认为,“关于原告要求查阅公司会计账簿、会计凭证等资料的请求,鉴于被告现系股份有限公司,根据我国公司法关于股份有限公司股东知情权的规定,原告无权对被告会计账簿等进行查阅,现原告要求查阅,缺乏相应的法律依据。即使原告曾系被告为有限责任公司时的股东,但原告在要求行使股东知情权时被告的性质已经变更为股份有限公司,我国公司法未赋予股份有限公司发起人股东在知情权等方面特殊的权利。同时,我国公司法亦未规定实际控制人可查阅会计账簿等资料,故本院对于原告的第一项诉讼请求不予支持。”

在这个案件中,这家公司是发生过改制的,在2016年的3月1日从有限责任公司改制为股份有限公司,是为了上新三板而改制的,公司后来也上了新三板。

但是,原告起诉时的诉讼请求中,要求查阅的会计账簿的期间,是从2016年的11月1日起至起诉之日。也就是说,原告要查阅的是公司在已经改制为股份有限公司之后产生的会计账簿。这当然是得不到法院的支持。

不过,这个案子也引起了我的一些专业联想,那就是,虽然起诉时公司已经改制成为股份有限公司,但是,假如这名原告要求查阅的是公司在改制前形成的会计账簿,法院会怎么判呢?

我后来看到一个二审判决,就涉及到了这个问题,二审法院是广东省深圳市中级人民法院,摘录于此。

广东省深圳市中级人民法院的这个二审案件,最终判决是:驳回上诉,维持原判。而且,二审完全认同一审的观点。

案件中的这家公司,这里称为“甲公司”。

甲公司成立于2003年11月19日,2015年8月5日公司企业类型由有限责任公司变更为非上市股份有限公司。

陈某,自2013年1月25日起至起诉时,一直是甲公司的股东。他也是本案一审的原告。

自2019年9月4日起,陈某曾多次向甲公司通过电子邮件方式提出请求,要求查阅公司会计账簿并说明查阅目的。陈某查阅的目的是为了解甲公司2011年之后经营存在的诸多问题、经营持续恶化、巨额应收账款多年未能收回的原因。

陈某按照甲公司邮件回复中载明的要求,在2019年10月9日向甲公司提交了《查阅公司财务资料申请书》。在申请书中,写明了查询相关账务账册及材料的目的系为了了解甲公司自2011年度以来相关应收账款的笔数、金额,以及催收情况,了解公司2012年度的实际营业收入及盈利数据,是否与财务报表相一致。申请查询的范围为:

  1. 公司2011年至今的财务会计报告、审计报告、公司会计账簿;
  2. 2011年度及2012年度收入、利润的确认原则及相关证明文件;
  3. 2012年度应收账款客户的交易文件及催收应收账款的证明文件;
  4. 陈某本人自2013年1月19日向公司增资后,公司2013年度资金使用情况的财务文件。

甲公司收到上述申请后,同意陈某可依法查阅自2013年1月19日至2015年8月5日之间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告和公司会计账簿并查阅2015年8月6日至今的公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。

甲公司的这个回复,看上去比较复杂,其实就是将时间分为了2段,第1段是陈某进入公司成为股东之日到公司改制为股份有限公司时止,第2段是公司改制为股份有限公司之后。

将时间区分为有限责任公司时期和股份有限公司时期,陈某是没有异议的。陈某不认同的是,公司拒绝自己查阅自己加入公司之前的公司会计账簿,于是起诉到法院。

法院最后判决的结果,是支持了陈某的诉讼请求,判决要点有2个:

1、股东对于加入公司之前的公司会计账簿是有知情权的。

法院认为,“股东知情权是股东所享有的固有权利。而公司运营是个持续性过程,比如公司合同的履行、股东大会决议的执行等,如果拒绝公司的后续股东查阅加入公司前的公司信息,可能导致股东获得的相关信息残缺不全,从而减损股东知情权的制度价值。因此,陈某作为甲公司的股东有权全面了解公司的经营情况,且法律并未规定陈某作为甲公司的股东仅能查询、复制其成为甲公司股东期间的上述材料,故甲公司的相关辩称依法无据,法院不予采纳,”

2、股东有权要求查阅公司在改制为股份有限公司之前的相关资料和会计账簿。

法院认为,“陈某与甲公司均确认,陈某自2013年1月25日起至今一直是甲公司的股东。陈某行使股东知情权应依据上述规定,区分有限责任公司阶段和股份有限公司阶段分别确定股东知情权的范围。”

【本文作者:李立律师 】
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