合伙指南 | 作者：李立律师
这是李立律师博客和合伙指南公众号第766篇文字
法院：股权转让协议中的这类内容，也可视为股东会决议内容
2020年，上海某法院在判决一起变更公司登记纠纷的案件时，在判决书中提到了本文标题上的那个观点。
特别说明一下，这只是“个案”。但是，在这个案件中，法院的这个观点是有说服力的。因此摘录于此。
这个案件的表面起因，是担任法定代表人的这位股东将股权全部转让了出去，不再具有公司股东的身份，于是要求公司变更公司登记，不再担任公司的法定代表人。
至于这个案件的内在原因，没有什么新鲜事，就是股东之间闹起了无法协商的激励矛盾。新老股东们，为了股权转让协议还打了几场官司。
由于工作关系，除了会时常遇到这类事情外，工作之余日常的自我学习也会常年地关注这类事例。不过，我研究这类看上去糟心的事例和案例，主要目的并不是为了研究这类诉讼中的技巧，而是为了研究公司的股权机制和股东关系管理制度的设计。今天要聊的这个案件也是这样的，希望偶尔阅读到本文的你，也能从这个角度有所思考。
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这是李立律师博客和合伙指南公众号第765篇文字
签订股权转让协议后，4年多没有变更登记，能要求解除协议吗？
接触公司法以及股权类的事务，时间久了，会有一种感受：现实中，很多人喜欢追逐研究那些“股权技巧”，特别是那些知名公司操作过的、没听说过的、新奇的、有复杂的模式的所谓股权技巧；相反，认真重视学习股权和公司法实务常识的人相对很少。
其实，根据我的观察，很多公司在股权机制或者合伙人机制方面最大的问题并不是缺技巧，而是缺常识。
很多人想在公司机制或者合伙机制建设方面超越竞争者，这个想法是好的，但是往往陷入了对于技巧的追求而不能自拨，最后，基础的东西都没有做好，反而弄出一堆奇怪的错误来。
前几年，有些看着专业其实外行的股权培训，到处给人宣讲怎么搞AB股机制，结果一堆企业家想在公司内部搞起了AB股。
好几个这样的咨询也摆到了我的面前。面对这样的咨询，能说啥呢？直接回答是：我国公司法原则上是不支持AB股制度，也就去年才开始在科创板开了口子。
再比如，只要是个新设立的公司，就想要搞所谓股权激励，拿着上市公司的股权激励计划就想稍微改改就用到自己的公司里。
上市公司给的股权激励是啥？是过了法定的禁售期后随时可以在股票市场上随时变现的东西。
而一家刚设立的公司，能给的股权激励是啥？是一份无法随时变现也几乎没有分红的股权，股权比例还很小，并且还有可能不是真的股权，只是间接的名义上的股资收益权。说穿了，绝大部分新设立的小公司的股权激励，对员工而言，几乎都是饼，画的。
言归主题。今天就说一个案子，没有什么特别的，但是有代表性，就是极不重视股权操作的常识的股东搞出来的案子：股权转让协议签订了4年多，双方都没有人提出过去办理股权变更登记，然后买股权的这一方看到公司效益不好，于是就起诉到法院要求解除股权转让协议并且要求对方返还转让款。
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这是李立律师博客和合伙指南公众号第764篇文字
注意了：协助其他公司股东抽逃出资，要对那家公司的债务承担责任
二十多年前，刚做律师那会儿，由于当时的《公司法》还没有实行注册资本认缴制，而依据当时的社会平均收入水平来说，当时法定的注册资本还是较高的，于是，相当多数量的公司在注册时采用了他人代为垫资的方式来缴纳注册资本。具体来说，就是从其他公司借来一笔钱，然后转入公司账户完成验资，验资结束后就把钱再打回去。这其实就是虚假出资。
后来，随着《公司法》的修订，注册资本门槛降了下来，然后又实施了注册资本的认缴制，同时执法机关又对公司虚假出资进行了持续的打击，包括民事上的，也包括刑事上的，所以，过去那种找人垫资缴纳注册资本的情况几乎是很难再看到了。
但是，现实中，股东因为种种原因将已经缴纳的注册资本抽逃的情况仍然存在，并且并不是很少。这种抽逃注册资本的行为，也是一种违法行为，因此立法以及司法实践一直对此保持着研究和关注。
过去几天，有2篇笔记写到过抽逃注册资本的法律责任认定的问题，不过都是集中在“内部人”的范围，也就是责任主体都是公司内部的股东和高管。
关于“外部人”协助公司股东抽逃出资的法律责任，在《公司法》以及公司法的司法解释里是没有规定的，是不是就没有法律责任呢？
今天，从一个案子的情况来聊一下“外部人”在协助抽逃注册资本时的法律责任认定问题。
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