股东退出公司后,还能要求查阅自己持股期间的公司的会计账簿吗?

合伙指南 | 作者:李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号783篇文字

股东退出公司后,还能要求查阅自己持股期间的公司的会计账簿吗?


昨天的笔记讨论的问题是:有限责任公司的股东,在签署股权转让合同将自己所有的股权转让给他人后,还能不能有权利要求查阅公司的会计账簿?关键是要看股权是否已经交付,股东资格是否还在。

今天顺着昨天的内容,再来聊一聊股东退出公司后还能不能有权利查阅自己持股期间的公司会计账簿,特别是实务方面该如何理解操作。

关于今天的主题,法律规定相当简单,只有“半”个条文。

第七条 股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定,起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的,人民法院应当依法予以受理。

公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的,人民法院应当驳回起诉,但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害,请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。

这个司法解释是2017年9月1日起施行的。

在这条司法解释出台之前,部分省份的高级人民法院有过一些司法理解类文件中也提到过这类退出的股东行使知情权的法律适用理解,像是上海市高级人民法院、北京市高级人民法院、山东省高级人民法院都有这方面的文件。

例如,北京市高级人民法院2008年4月发布的《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》中就明确规定:“第十五条 已退出公司的股东对其任股东期间的公司经营、财务情况提起知情权诉讼的,因其已不具备股东身份,人民法院应裁定不予受理。”

再例如,2005年11月发布的《上海市高级人民法院2005年上海法院民商事审判问答(之四)——关于审理股东请求对公司行使知情权纠纷若干问题的问答(沪高法民二〔2005〕11号)》中就规定:

一、公司股东退出公司后,又以公司在其股东资格存续期间对其隐瞒真实经营状况为由,诉请对公司行使知情权。那么原告是否具备提起知情权诉讼的主体资格呢?

股东权利不能与其股东身份相分离。股东退出公司,丧失了股东身份,不再对公司享有股东权,故其请求对公司行使知情权的权利也随之丧失。因此,请求对公司行使知情权的适格主体只能为公司现有的具有股东身份的自然人和法人。对于原告以公司原股东身份要求对公司行使知情权提起诉讼的纠纷案件,因原告起诉不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第108条第一项之规定,人民法院应当不予受理;已经受理的,应当按照最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的意见》第139条之规定,裁定驳回起诉。至于原股东认为公司隐瞒真实经营状况导致其股权出让价格明显不公的,可依法通过行使撤销权或对公司提起侵权之诉讼途径解决。

可以看到,在《公司法》司法解释四出台之前,退出公司的股东想要通过诉讼的方式行使股东知情权,是得不到法院的支持的。

但是,《公司法》司法解释四的第七条,对这个法律规则进行了修正或者说补充,规定了在退出公司的股东在一定的条件下是可以行使对持股期间的公司的特定文件资料的知情权的。

退出公司的股东,行使股东知情权,依照这半个条文,在实务中有2个点需要根据具体案情来进行进一步的分析:

  1. 在什么条件下可以行使知情权,这个条件的举证要求和举证强度是什么?
  2. “查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料”,怎么理解?什么是“特定文件材料”?

既然是聊实务,还是先聊实际的案件。

2020年,就有这么案子,原告就是个退出公司的股东,诉请就是要求行使对持股期间公司相关资料的知情权,要求查阅和复制相关资料。一审二审基本都算是胜诉了。

原告刘某,是甲公司的创始股东之一。

甲公司,2016年3月4日设立,刘某和其他五人为登记的股东,刘某持股是30%。

2020年1月8日,包括刘某在内的所有股东,将甲公司的股权全部转让给了杨某。也就是杨某整体股权收购了甲公司,刘某在内的原股东全部退出了甲公司,不再具有甲公司股东的身份。

过了半年,刘某向甲公司发送了一份要求行使股东知情权的函,大致内容是:

  1. 本人刘某自2016年3月4日至2020年1月8日期间为甲公司的股东。
  2. 现本人得知,本人作为公司股东期间公司经营疑存在严重问题,已有供应商追究公司的责任,目前张某诉甲公司等买卖合同纠纷一案已在广州市白云区人民法院受理,公司也被上海市松江区人民法院列为被执行人。
  3. 为维护本人作为公司股东期间合法的股东权益,本人现依据《中华人民共和国公司法》第三十三条有关规定,依法行使本人作为股东期间对公司的知情权。
  4. 本人拟于2020年7月25日前,委托授权代表在公司所在地依法查阅、复制2016年3月4日至2020年1月8日期间公司的完整财务会计报告(包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表等会计报表、会计报表附注和财务情况说明书)、财务会计账簿(包括记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件人账备查的有关资料)及年度审计报告、历次股东会会议记录及决议、董事会会议记录及决议、监事会会议记录及决议等材料,望公司准备好所有资料,自收到本函之日起三日内以书面形式答复本人并联系本人代理人张某、孙某,……

这份函件上列举的查阅复制的资料的范围,也是刘某起诉时诉讼请求要求查阅复制的资料范围。

刘某要求查阅公司相关资料的时间期间,正是刘某持股甲公司的期间。

至于刘某究竟为何在退出公司半年后突然要求对甲公司进行查账,和本文主题没有太多关联,这里不展开了。

甲公司作为被告,不同意原告刘某的诉讼请求,甲公司认为:

  1. 原告主体不适格,本案起诉之前原告已不再担任被告公司股东,且原告没有证据证明持股期间的利益受到损害,根据高院关于审理知情权纠纷若干问题的回答,请求驳回原告起诉。
  2. 被告不同意原告全部诉请。原告担任被告公司股东期间,被告已经向原告及原告授权代表依法公开了相关财务报告及已形成的决议,因此原告诉请缺乏事实和法律依据,属于浪费司法资源。
  3. 原告有其他控制的公司与被告公司业务存在实质上竞争关系,因此被告有理由怀疑原告要求提供相关凭证可能损害被告合法权益。
  4. 即使法院支持原告部分诉请的,被告认为查阅的权限仅限会计报告及会计账簿,不包含原始凭证。

在被告上述答辩理由中,本文最关注的是第1条的理由,其他理由以及相关争议与本文主题不相关,并且在法庭上都被法院认为没有证据证明,所以之后就不提其他3条理由的分析了。

原告刘某,究竟有没有证据证明持股期间的利益受到损害呢?

关于这一点,刘某提交给法庭的证据,只有他在那份函件里提到了两个涉及甲公司的案件,一个正在审理,一个正在执行。

其实,刘某也没有彻底证明这两个案件怎么证明自己在持股期间的利益受到损害了,只是向法院陈述这两个案件中反映的一些情况让自己对于持股期间的利益损害产生了严重的怀疑。

这难道足够成为一个退出公司的股东行使知情权的前提条件了吗?

再回到那条司法解释的条文看看,有一个词语其实已经说明了问题:“……但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害……”

“初步证据”,意味着只要能够引起足够合理的怀疑的证据就可以了。

在刘某这个案件里,法官就是按照“初步证据”的要求来看待刘某提交的2个法院案件的证据,并没有要求刘某完成“持股期间其合法权益受到损害”的证明。

法院认为:

我国公司法规定,股东知情权是股东的权利之一。股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告;股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。

原告系2016年3月4日起至2020年1月8日期间被告工商登记的股东,依法享有该期间作为被告股东的知情权。原告要求查阅并复制被告的财务会计报告、年度审计报告、历次股东会会议记录及决议、董事决定,于法有据,本院予以支持。

关于原告要求查阅被告的财务会计账簿(包括记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料),原告已依法向被告书面发函要求行使知情权并说明理由,已履行了查阅会计账簿的前置申请义务,考虑到原告之前并不参与公司经营,为了保护原告的合法权益,便于其获取公司财务的基本信息和公司经营的真实情况,以实现其股东依法享有的知情权,本院对原告要求被告提供2016年3月4日起至2020年1月8日期间的会计账簿、会计凭证供其查阅予以支持。关于被告辩称的其已经向原告提供了资金日报表及财务报表等,已经履行了本案项下的义务,本院注意到被告仅仅履行了股权知情权项下的部分义务,故应当向原告继续提供原告诉讼请求项下的股东知情权之内容。

被告辩称原告的查阅、复制行为存在不正当目的,认为原告之父经营的其他公司与被告存在业务冲突,但现有证据不足以证明上述说法。因此,被告拒绝原告查阅、复制相关材料无法律依据,对其抗辩意见,本院不予采纳。但因股东复制公司会计账簿及原始凭证没有法律依据,对于原告要求复制会计账簿、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料,本院不予支持。

之所以采取这种“初步证据”的证明标准,正是体现这条司法解释所要解决的具体问题和立法目的。

退出公司的股东之所以行使知情权,就是为了查证是否存在持股期间利益受损的情况。假如不让退出股东查阅这些资料,那么退出的股东如何最终证实自己是否在持股期间利益受损。或者,反过来,退出的股东已经完全地有证据证实了自己在持股期间是否有利益损失了,那么行使知情权的作用又在哪里?当然,为了防止退出的股东滥用这项权利,司法解释规定了必须要有初步的证据。

【本文作者:李立律师 】
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