合伙指南| 作者：李立律师
这是李立律师博客和合伙指南公众号第1279篇文字
股权转让之前的未分配利润，究竟归谁，你知道吗？
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这个问题，要看你是在什么时候来问我，我的回答会是不同的。
假如你正在和别人洽谈股权转让的事宜，但还没有签订合同，那么，我会根据股权转让价格以及其他的商务条件，来协助你确定未分配利润的这部分利益在股权转让交易中该如何处理。这更多的是一个商务谈判和交易结构设计的问题，虽然需要很多技巧，但并不算是特别疑难的问题。
不过，假如你是在股权转让合同已经签订并且生效之后才想起这个问题，那可能就比较麻烦了。
原因是这方面的司法实践较少。
在法律实务中，这样的问题发生的数量本来就不太多，因为大部分的股权转让交易者或多或少都会在协议洽谈过程中考虑到这个问题。
而人民法院处理的类似案件也就不多了。因此，在法律实践较少的情况下，不同的法院、不同的法官在理解这个问题方面上没有一个特别清晰明确的统一思路。
不仅如此，法律实务工作者在这个问题上深切探讨的也不多。
例如，我们最常听见的一句话是“股东有分红的权利”，这句话到底该怎么理解？
合伙指南| 作者：李立律师
这是李立律师博客和合伙指南公众号第1278篇文字
养成签协议的好习惯有多重要？看看这家公司是怎么走入困局的
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说正事之前，先说一个声明，因为实在感到些许困扰了
有一些人（包括同行），在看了我分享的法律笔记之后，用各种方式联系我，说我某篇文章中提及的案例对他们正在处理的事情很有参考价值，要我向他们提供具体的案号。礼貌客气一些的，会说个“请”字。不讲究的，直接是要求的口气。
这里重复声明一下：对于这类索取案号的要求或者请求，不管是礼貌的还是不礼貌的，本人一律不回复。本人在网络上留下的联系方式，仅用于业务面谈的预约。
今天要说的这个案件，仍然是一个真实的案件。
这个案件从表面上来看，仍然是一个股东要求查账的知情权纠纷案件，其中带有股权代持的争议。这样看上去，似乎还是一个较为常规的纠纷类型。
但是假如你从纯粹的法律角度略微扩展一下，从商务的角度一起来观察这个案件，那么你会发现，在这个案件中，当初股东之间没有用书面方式明确关系的小问题，现在导致这家公司陷入较大的困局。而这一点，对于所有从事商业经营和投资事务的人都是有参考价值的。
这家公司，我们把它简称为甲公司。甲公司是在2016年7月份成立的，主要从事的业务是精密仪器配件等产品的设计制造和加工。
甲公司有两名股东，张某和蒋某。公司设立时两人的股权比例均为50%。公司注册资金500万。
甲公司的执行董事和法定代表人是蒋某。蒋某实缴了出资。张某没有实缴出资，但是还没有超过公司章程约定的认缴期限。
也就是说，甲公司在经营中所依赖的资金，包括了股东蒋某投入的资金，但没有张某实际投入的资金。
公司两名股东各50%的股权，但直至2022年双方的知情权纠纷诉讼开始，甲公司的实缴出资情况仍然是：张某一分钱没有实缴，蒋某几乎实缴到位了。这个状况也是比较特别的。
2022年6月，还没有实缴出资的股东张某委托律师向甲公司发送了一个函件，要求查阅甲公司的股东会会议记录、财务会计报告、会司会计账簿等。但甲公司予以拒绝。
于是，股东张某将甲公司告上了法庭，要求甲公司提供上述资料供他查阅。
甲公司（实际上也代表了蒋某的意思）向法庭说明了2点理由：
第1个理由：张某手里的50%股权实际上是为股东蒋某代持的。张某一直没有实缴出资，也从来没有要求公司分配利润，可以证实这一点。
第2个理由：张某另外投资了一家公司，那家公司的经营范围与甲公司有重合，因此，张某查阅公司会计账簿具有法律上所说的不正当目的，甲公司有权拒绝。
但是，甲公司和股东蒋某都没有拿出可以证明股权代持关系的合同和协议。
合伙指南| 作者：李立律师
这是李立律师博客和合伙指南公众号第1277篇文字
合伙企业财产份额转让的时间，为什么不一定是入伙的时间？
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因为，在法律上，“合伙企业财产转让”和“新合伙人入伙”，虽然有时候会连接在一起，但是，这是两个不同性质的事情。
现如今，最常使用的市场主体形式，除了有限责任公司以外，合伙企业也用的越来越多了。
利用有限合伙企业的特性，可以进行项目管理、融资、股权激励、上下游整合等各种具有想象力空间的运作。
但以前我提到过，在实际操作中，相当多的人，并不能很好的区分合伙企业与公司这两者之间的法律区别，他们往往是把合伙企业当成一种特别的有限责任公司来看待。言谈中，常常会出现诸如“这个合伙企业我占多少股份，你占多少股权，你是大股东，我是小股东”这样的表述。
但是在法律上，合伙企业并没有什么股份或股权，也没有大股东和小股东。
同样的，在操作合伙企业财产份额转让的事务时，相当多的人还是把它理解为是公司的股权转让。
熟悉公司法的人都知道，有限责任公司的股权转让分为两类，一类是向其他股东转让股权，另一类是向股东以外的人转让股权。
向其他股东转让股权，除非公司章程或其他有效的法律文件有限制之外，是没有额外的强制条件或限制条件的，直接签合同转让即可。
向股东以外的人转让股权，意味着会有新股东的加入，所以，公司法规定必须要征求其他股东的过半数同意，并且通知他们行使优先购买权的交易条件。
虽然向股东以外的人转让股权看起来比较麻烦，但是对于受让股权的这一方来说，需要签署的法律文件也只有一份股权转让合同，不需要签订其他的合同或协议。
相比较而言，合伙企业就不同了。