分类： 博客文章

合伙指南 | 作者：李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号第1283篇文字

购买股权，原股东没有实缴出资，自己一定会承担连带责任吗？

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受让股权，原来的股东没有实缴出资，自己一定会承担连带责任吗？

未必。

昨天写了个笔记《股权受让方经常忽视一个有重大风险的问题：实缴出资了吗？》，里面重点是提示一下，在股权转让的协商阶段，必须要意识到并妥当处置有关实缴出资的问题，不要忽视转让股权的资本实缴情况就随便签署股权转让合同，否则会有面临与原股东承担连带责任的重大法律风险。

在昨天的笔记里，就说了一个实际的案子，双方签约股权转让合同时，都没有提到这部分股权的实缴出资问题，结果后来矛盾闹到法院。受让方最终败诉了。在法院认定的理由中，最关键的有2点理由，一是合同没有约定，二是公司新章程受让方入股后作为新股东签字了，新章程里明确写了由新股东担负认缴出资义务。

这个案子，从股权转让合同中的转让价格来看，按照商务经验来揣测，受让方可能真的是按照已经实缴出资的条件来计算股权价格的。

有同事问我，这个新股东怎么会这么傻，为什么会在这样的公司章程上签字？

这个问题，答案既现实又荒谬：很多人在签署这类文件时，就是很随意的。因为在他们看来，这些文件只是为了办理股权变更登记所用的资料。

今天，就昨天的笔记内容再做个补充。

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合伙指南 | 作者：李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号第1282篇文字

股权受让方经常忽视一个有重大风险的问题：实缴出资了吗？

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有限责任公司的股权，发生转让的情况是很常见的。但是，这里面的容易忽视的坑也是挺多的。

例如，转让的这部分股权，原来的股东，也就是出让股权的一方，有没有完成实缴出资，这就是一个经常被受让方忽视的问题。

对此，在我设计制作并向社会公开的《李立律师2022年有限责任公司股权转让合同样本》中，就有专门的条款提示合同当事人。

这个“股权实缴出资”的问题，忽视它，会出现很多的法律风险和利益损失。

以前在我的笔记中提到过，其中最直接、最表面的损失是：股权转让价格方面的损失。

完成实缴出资的这部分股权，和没有完成实缴出资的股权，价值显然是不同的，转让价格当然也是不同的。协商转让股权的时候，这个没有考虑到的话，很可能会高估了股权价值，进而抬高了股权转让价格。这就是最直接的损失。

因为这样的原因，也引起了许多纠纷。原因就是当时双方或者一方没有意识到这个问题，于是在股权转让合同中也没有约定，于是导致了对合同理解上的争议。

曾经有这么个案件，股权转让合同签订了，股权转让款支付了，变更登记也完成了。可是，双方为了实缴出资问题闹了起来，最终打起了官司。

受让股权的新股东认为，虽然合同里没有约定，但是实缴出资是出让方应当承担的义务，理所应当由出让方来向公司缴付。

出让股权的老股东认为，实缴出资是股东的义务，自己已经不是股东了，当然没有义务实缴，而且转让的股权当时有没有实缴出资，都是公开的备案信息，受让方是明知道的。

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合伙指南| 作者：李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号第1281篇文字

为了合作而入股，因争议终止合作，可是法院为什么不支持退股？

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不同的词语，在法律中有不同的意义。

合作，这个词语，在各种商务活动中是一个常见词，但是这个词语本身是比较“模糊”的。

假如翻看《中华人民共和国民法典》，那么会发现并没有列出“合作合同”这样的合同类型，只能找到个“技术合作开发合同”。

所以说，“合作合同”，并不是法律规定的一种“典型合同”，或者称为“有名合同”。

可以这样说，“合作合同”是一种合同当事人自定义的合同，单单看合同名称，是无法确定合同的基本内容和性质的。

20多年工作中，接触过太多的“合作”，但意思各不相同。

有的“合作”，只是表示建议经常性的商业联系，并没有实质的合同关系产生。

有的“合作”，看上去签订了一份文件，但是其实只是一份不具备合同性质的意向书。

有的“合作”，就是各种类型的生产、销售、服务、技术合作合同，只不过标题写成合作。

还有一些“合作”，实质上混杂了多种法律关系，经常会包含“合股”、“合伙”这样特别的关系。

但是，很多人对这样复杂的状况并没有意识到，所以，才会在现实中因此造成许多法律风险和矛盾，有些人也会利用这样的认知差距给对方挖坑。

今天说一下常见的一种“合作”，就是“入股合作”。

这个“入股合作”的提法，是我造出来的。说的是这样一种“合作”，就是与某人合作经营公司业务，同时让这个人也入股成为自己公司的股东，也就是合作双方最后都是公司的股东。

在这样的模式下，双方通常会意识到需要签订一份“合作合同”或者“合作协议”，会明确约定双方合作的职责、利润和亏损的分担方式、违约责任和终止合作的情况，等等。

可是，有相当一部分这样的“合作”忽视了“入股”这个行为所带来的法律影响和法律结果，轻则公司内部治理机制出现缺失，重则埋下合作失败的大坑。

2018年5月，A公司的两名股东，与新股东刘某，再加上A公司本身，四方签订了一份《合作协议》。

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