微信语音电话通知开股东会,为何法院认定没有通知且决议不成立?

合伙指南| 作者:李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号第1280篇文字

微信语音电话通知开股东会,为何法院认定没有通知且决议不成立?

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公司执行董事王某(也是法定代表人和股东),向法院表示,自己曾经在股东会会议召开15天前,用微信语音电话的方式通知过股东甲来开股东会会议。

王某向法院出示了微信语音通话记录。

股东甲当庭表示,这个微信语音电话记录只是表示了双方曾经在那个时间有过微信语音电话,并不能证明王某在微信语音电话中通知了自己要开股东会会议。而且在通话过程中,王某并没有提到过具体的开会时间地点,准备决议的内容等等。

这是最近法院二审判决结案的一个案件。原告股东甲向人民法院起诉请求人民法院确认公司2020年9月的股东会决议不成立。

股东甲上面的质证意见,是非常有力的。微信对话界面中显示的微信语音通话记录本身,并不能显示出双方通话的具体内容,所以不能用来证明王某已经通知股东甲开股东会的这个事实。

从生活经验来看,可能存在着两种不同的情形。

第1种情形,王某确实是在微信语音电话中明确的通知了召开股东会的具体时间地点和准备决议的内容,但是现在无法用证据证明了。

第2种情形,王某当时在微信语音电话中,并没有明确通知召开股东会会议的时间地点以及决议内容。现在为了抵抗股东甲的诉讼请求,不得不找出之前的微信语音通话记录,试图冒充作为证据来证明已经有效通知开会了。

以上两种情形,现实中都有可能性。

“通知”这件事情,在法律中是有重要作用和意义的。他并不简单地是一个程序的问题,很多情况下,它直接决定了实体权利义务的处分。


例如,最常见的,在解除合同的过程中,依法可以通过有效通知的方式直接产生解除合同的效力。只要这个合法有效的通知送达了,对方立即在法律上产生了解除合同的效力。像是产品或工程验收过程中,有效通知也很重要。

在劳动合同关系中,劳动者的辞职产生解除劳动合同的效力也是以有效通知用人单位为生效条件的。

而在公司法中,在股东会、股东大会召开的程序中,通知也具有重要的法律作用,并且需要具备一定的程序要求和实体要求。

召开股东会的通知,至少需要满足以下5个条件才能视为是合法有效的通知:

1、依照法律和公司章程规定发送通知。

2、向全体股东发送通知。

3、向全体股东有效的通讯地址或约定好的联系方式发送通知。

4、通知必须有效送达。

5、通知的内容必须明确包括股东会的召开时间地点,以及待决议的事项。

近几年来,有些公司在股东会开会通知这件事情上,越来越偷懒,越来越依赖于微信。

这不是微信的问题,而是使用的人的问题。

每一样工具都有它的特点。用的好会产生效率,用的不好就会产生副作用。

从总体上来说,目前的微信,特别是个人账户微信,并不适合于那些会直接产生法律效果的事情的交流。

当你意识到某些通知行为是会直接产生法律效果的时候,那么在选择通知的方式和方法上,就要考虑一个重要的问题,那就是能够做到可回溯的“留痕”。未来一旦有任何的争议,可以直接作为确定的证据来证明曾经做过有效通知。

或许有人会问,那么什么样的通知方式是最合适的呢?

话分两头说。

假如特别重视风险防控,也不想去研究各种通知方式之间的优劣或如何组合运用,那么就按照最传统的方式,书面文件,签字盖章,通过邮寄或快递的方式,向对方有效的通讯地址发送通知。这是在法律上目前为止最保险的一种通知方式,但在商务领域方面有时可能会缺乏效率。

假如重视风险防控,但又希望能够更灵活和有效率的进行通知,那么:1、就要公司章程中或者股东会决议中明确约定,可以用其他通讯方式进行通知,并且明确其他通知方式下怎样算是通知送达了;2、尽量选择便于回溯、便于留痕、便于归档、不容易被篡改、不容易丢失的通知方式。

本文开头时提到的那个案件,最终法院认定,王某提交的微信语音通话记录不能够证明已经向股东甲通知过股东会开会,因此判决相关的股东会决议不成立。

【本文作者:李立律师 擅长公司、股权、合伙等公司类法律实务,政府法律顾问,政府评定的优秀律师,1999年开始执业,办公地点上海市】
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