合伙指南| 作者：李立律师
这是李立律师博客和合伙指南公众号第1276篇文字
股东对持股比例产生重大争议，持股比例难理清，根源是合同没写好
﹌﹌﹌﹌﹌
甲公司由于经营状况不佳，进入了破产重整程序。
在破产重整程序开始之后，法院指定的管理人发现了一个情况，公司的股东对于各自的持股比例有争议。
甲公司，在工商登记公示系统上显示总共只有两名股东，分别是A公司和B公司。
A公司认为，自己持股75%，B公司持股25%。
但是，B公司认为， A公司名义上持股75%，实际持股人仍然是B公司。也就是说B公司认为自己是100%的持股人，A公司只是名义上持股。
为什么说A公司是名义上持股呢？
这个还是有些依据的。
A公司所持的75%的股权，是当初B公司转让给A公司的。根据 B公司的理解，这份股权转让合同实际上是法律上所说的股权让于担保合同。名义上的股权转让，是为双方之间的债务提供担保。
股权让与担保，这个比较特别的担保形式，是法律认可的，也是被称为非典型担保中的常见品种。
根据法律规定，股权让与担保中的股权受让人，只是名义上的股东，实际不享有股东的权利，也不承担股东的义务。
假如A公司和B公司当初转让75%股权的行为，属于股权让与担保，那么B公司的理解就是正确的。
所以这个案件的争议焦点就变成了双方当初转让75%股权的行为，究竟是不是股权让与担保。
对合同行为性质的认定，最方便和最直接的依据就是合同的内容。
但是，问题就出在了合同内容上。