合伙指南 | 作者：李立律师
这是李立律师博客和合伙指南公众号第792篇文字
同一股权签两份转让协议，一是有偿转让，一是赠送，法院认哪份？
一
在实际商务活动中，就同一项合同内容签署多份合同或者协议，并不是一件罕见的事情。正常的情况，很可能是在签订合同后，合同当事人觉得需要修正或者补充，然后协商重新签署一份。也有一些特殊情况下，当事人之间会再签署一份形式合同，为了方便办理有关手续等。
但是，在就同一合同内容签署多份合同的时候，需要有一种谨慎的态度，需要对新旧合同之间的衔接作出明确，以免出现合同理解上的争议。
在法院的诉讼中，常见的涉及这类争议的，就是为了办理公司股权变更而签署的形式合同而引发的争议。
过去，我在笔记和文章中提到过，就遇到过这样的案件。股权转让双方签署了两份股权转让协议，一份用于工商办理变更的协议是后签的，其中约定的转让价格相当于转让的出资额。
而事实上，双方在这之前已经有过一份股权转让协议，基于某种特殊的情况，约定了股权转让协议是无偿的。之所以约定了转让价格的那份股权转让协议方便办理变更登记，主要是从税务角度来考虑的。明显低价转让股权，是会受到税务机关监管。
但是，股权出让方后来显然是因为矛盾而起了恶意，向法院起诉要求受让人按照那份形式合同支付股权转让款。理由有2点：一是那份合同是后签的，新的代替了旧的；二是那份是放在市场监管部门备案的，更有公信力。
当然了，法院最后根据受让人提供的证据，对于双方股权转让的经过进行了充分的了解，综合作出了判断，认定那份用于办理股权变更登记的股权转让协议是形式合同。但是，要知道，法院这个判断并不是因为有什么明确的书面证据，而是从证据中推论出来的。也就是说，假如受让人提供的证据稍有不足，那么结果的不确定性就会增大很多。
今天说的是2020年的案子，上海某中院二审终审的。这个案子的特殊性在于：股权转让协议有2份，都是针对同一个股权转让标的，前一份是有偿转让，后一份是无偿转让，无偿的那份股权转让协议用来办理了变更登记手续。另外，协议的当事人还并不完全一致。出让人向法院起诉，要求受让人按照那份有偿的股权转让协议支付转让款，受让人辩称双方的股权转让关系应当以后签的那份无偿转让的协议为准。
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