合伙指南 | 作者：李立律师
这是李立律师博客和合伙指南公众号第785篇文字
符合提议召开股东会的资格，执行董事有拒绝召集股东会的权利吗？
一
有限责任公司，提议召开股东会的资格和条件，严格来说，只有一种，那就是法定的资格和条件，也就是《中华人民共和国公司法》明确规定的规则。
第三十八条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。
第三十九条 股东会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
第四十条 有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。
董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
曾经在客户咨询过我，问我上面这些股东会会议的提议、召集、主持方面的法律规定能不能在公司章程中进行自定义式的修改。
不建议自行修改这方面的规则，因为从《公司法》的规定来看，这方面的规则，《公司法》并没有给予公司股东自由制定规则的权利。
在《公司法》中，凡是可以由公司股东自行制订规则的内容，都是在条文中明确写清楚的。比如说：
第四十三条 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
第四十八条 董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
第五十五条 ……监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。……
从这些条文来看，在有限责任公司的三会的机制中，《公司法》给有限责任公司留下了“议事方式和表决程序”的自定义制订规则的空间。
但是，股东会、董事会、监事会的召开会议的提议、召集、通知，这些方面并不属于“议事方式和表决程序”。因此，这些内容仍然是以法定为准比较务实一些，不容易引起不必要的争议。
那么，回到主题，当相关的当事人提议召开股东会会议，而且符合提议的主体资格，即“代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的”，这时候，执行董事或者董事会有没有权利拒绝呢？拒绝的话，是不是一定属于不履行职责？
2020年有个案件，上海某中院二审判决就认为，假如召开股东会的提议符合公司章程规定，那么执行董事就没有权利拒绝。
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