司法鉴定签字不是本人笔迹,为何法院推定当事人是授权他人代签?

合伙指南 | 作者:李立律师

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司法鉴定签字不是本人笔迹,为何法院推定当事人是授权他人代签?


在民事诉讼中,关于笔迹鉴定,很多当事人是有很深的误解的。

误解之一:认为是不是自己的签字,一定能够被鉴定出来。

事实上,并不是这样的。

误解之二:认为只要鉴定出不是自己的签字,这份有签字的文件或者合同协议就与自己无关。

事实和法律上,也不是这样的。

过去,我曾经提到过一些涉及司法鉴定笔迹的案例,很多的案例已经显示,仅仅是司法鉴定出不是自己的笔迹,并不能因此简单地就否定掉这份文件或协议对自己的法律约束力。

特别是在股东除名类纠纷案件中,原告认为自己是被冒用身份被登记为某公司的股东,于是向法院提起诉讼要求法院判决去除股东身份。

此类案件的原告,很多都是将证据的重心全部都放在了笔迹鉴定上面,认为只要那些公司设立有关的文件、公司章程、股东会决议上的自己名字的签字鉴定出来不是自己的笔迹,就可以胜诉了。

可是,这样的观点往往是得不到法院的支持的。法院认为,仅仅是公司设立文件上的签字是他人代签,是不能证明支持原告的诉讼请求的,因为现实上公司设立时由他人代签字的情形并不少见,而且设立公司是需要股东的身份证原件的。

在上面这类案件中,原告可能只有拿出公司设立前自己的身份证曾经被盗或者遗失的证据,才能有把握地取得胜诉,其他的证据要看法院的具体判断了。

今天再来说一个关于笔迹鉴定相关的案子,是一个涉及股权代持关系的案子,因此法院的分析推断时,是以实际出资人的行为去推断协议上名义股东签字的有效性。这个比较特别,分享于此。

李某、叶某,两人之间有股权代持关系。

李某是明面上的甲公司的股东,叶某是实际出资人。

李某虽然是明面上的股东,但是基本上不参与公司日常的经营管理。叶某虽然不是明面上的股东,却实际上参与公司的经营管理。也就是说,在这个股权代持关系中,李某,除了挂名之外,不参与任何其他的活动。

由于实际出资人(或者说隐名股东)叶某,一直在参与公司的经营管理,所以,叶某的这个身份其实在公司股东内部不算是“隐”的,是得到了所有股东在行为上的确认的。

2016年5月18日,A公司通过增资入股的方式进入了甲公司,成为甲公司的新股东。A公司与公司其他股东签订了《增资协议》。

A公司的这次增资入股甲公司,是一种风险投资的行为,目标是协助甲公司上新三板。所以,在《增资协议》的《补充协议》中,规定了“业绩承诺与补偿”和“股权回购”的条款。

其中,“股权回购”条款的内容,就是那种常见的内容样式,即有下述任一情况的,A公司有权要求甲公司其他股东以现金方式按照A公司要求全部或部分回购A公司持有的甲公司股份:

  1. 甲公司2016年注册用户数少于8,000万人、2017年净利润未达到3,000万元的业绩承诺指标;
  2. 甲公司未于2017年2月30日前向全国中小企业股份转让系统有限公司递交申请挂牌的相关材料;
  3. 未于2017年6月30日前实现在全国中小企业股份转让系统的挂牌;未达到上述承诺的任一业绩指标;
  4. 甲公司2017年度净资产收益率低于12%;
  5. 未于2017年2月30日前申报挂牌;决定中止新三板挂牌运作;
  6. 甲公司或实际控制人被发现从事严重违反法律和法规的行为等,A公司有权在上述任一事项发生之日起两个月内提出书面要求,要求甲公司其他股东以现金方式按照A公司要求全部或部分回购持有的甲公司股份;
  7. 回购金额的具体计算方式;
  8. A公司提出书面回购要求后,甲公司其他股东应于30日内将回购款项转入A公司指定账户并完成股权回购、交割程序,甲公司其他股东保证积极履行回购义务;
  9. 甲公司其他股东愿意对增资协议以及补充协议中的承诺和相关责任承担不可撤销的连带责任担保;

2016年,是新三板概念比较热闹的时间段。很多人和公司都没搞清楚新三板和主板之间的区别就在急切地搞投融资,怕又失去风口。就像本案中增资入股的A公司,也是错误地将上新三板理解为“上市”,“业绩承诺与补偿”和“股权回购”的条款也都是照抄对拟上市的企业的投资协议条款,这些都是不够专业的。

在《增资协议》和《补充协议》上,都有李某的签字。李某,就是前面提到的,代持叶某股权的名义股东。

2019年,A公司依据上述《增资协议》和《补充协议》,将甲公司包括李某在内的其他股东告上了法庭,要求执行股权回购的条款,请求法院判决被告支付股权回购款。

早在2017年,A公司就以书面通知的方式要求甲公司其他股东回购股权,理由是:截至2017年5月,甲公司未达到《补充协议》约定的对赌条款要求,已触及多项回购条件,按协议约定,A公司有权向其主张回购A公司持有的甲公司全部股权,要求其在30日内支付宝A公司股权回购款1,683.95万元。

2017年时,甲公司也向李某发送载明上述内容的函件,寄送地址为杭州市某地址,所留手机号码为其使用,但函件均因“名址有误”被退回。后来庭审中,实际出资人叶某确认,那个地址是他的所在地,不是李某的。

叶某,在诉讼中,是以“第三人”的身份参加的,因为他与李某之间有代持股关系,案件的处理结果与之有直接的利害关系。

庭审中,李某、叶某申请对《增资协议》及《补充协议》中李某的签名进行笔迹鉴定。

2019年4月9日,司法鉴定科学研究院出具司法鉴定意见书,鉴定结论为,李某、叶某再申请对《增资协议》及《补充协议》中“李某”的签名进行笔迹鉴定,2019年4月9日,司法鉴定科学研究院出具司法鉴定意见书(司鉴院[2019]技鉴字第163号),鉴定结论为,《增资协议》及《补充协议》中“李某”签名并不是李某或叶某所写中“李某”签名并不是李某写的,也不是叶某代签的。

于是,这个笔迹鉴定出现的情况,成为了案件的争议点之一,即李某、叶某二人是否是《增资协议》及《补充协议》的当事人,是否受《增资协议》及《补充协议》的法律约束。假如不是,那么自然就不承担股权回购义务。假如是,为什么?

对于这个争议点,一审法院的认定如下:

  1. ……,对李某为甲公司显名股东、叶某为隐名股东,两者间为股权代持法律关系予以确认。
  2. 由于李某、叶某及曾某(曾某是甲公司股东和法定代表人)均确认李某并不参与公司经营,故相应股东权利的行使应以叶某的意思表示为准
  3. 虽然笔迹鉴定结论表明《增资协议》及《补充协议》均非李某或叶某签字,但一审法院结合查明的事实仍可推定涉案合同系叶某授权他人代为签订,《增资协议》及《补充协议》对其均具有约束力。理由如下:
    其一,甲公司所涉股东签名材料中多处存在非李某或叶某本人签名的情况。曾某确认,因叶某及李某居住在外地,故应由李某签名的文件均系叶某授权甲公司人员代为签字,涉案两合同亦为叶某授权他人代为签订;而李某及叶某虽主张甲公司相关文件中有李某亲笔签名的文件,但经法院多次释明,李某及叶某均未指明由其本人签字的具体文件名称,无法提供已有的笔迹鉴定样本;且从法院查明的情况来看,《增资协议》、甲公司于2016年2月16日形成的《临时股东会决议》及于2016年5月23日形成的《股东会决议》、A公司成为甲公司股东所进行的工商登记文件上的签字均非李某或叶某本人签字,但叶某均未提出异议,可推定存在长期的由他人代为签字的惯常作法,故涉案两合同由叶某授权他人代签存在较大可能。
    其二,叶某对《补充协议》约定的内容是明知的。叶某称曾某仅通过电话告知其《增资协议》事宜,并不清楚《补充协议》内容,但甲公司股东微信群内容明确表明其知晓并参与讨论了《补充协议》相关内容,该事实与其陈述自相予盾;……,故法院对叶某称其不知晓或不同意签订《补充协议》的意见无法采信。
    其三,在《增资协议》及《补充协议》均非李某或叶某本人签字的情况下,叶某仅确认《增资协议》的效力而否认《补充协议》的效力有违常理。综上,法院推定涉案两合同系叶某授权他人代为签订,其受《增资协议》与《补充协议》的约束。……

这个案件的二审法院在这个争议问题上的观点与一审法院是相同的。

这个案子比较特别的一点在于,判断李某的意思表示,是以叶某的意思表示为准的。只要确认叶某是知晓确认相关协议的,那么相关协议就对李某产生约束力。法院在这个案件中,运用这个逻辑进行推论,并不仅仅因为李某和叶某之间有股权代持关系,而是因为实际出资人叶某才是实际参与公司经营管理的人,名义股东是不参与的。

实践中,股权代持关系,会以两种形态出现。一种是股权代持关系中的实际出资人,真的是“隐”的,是不参与公司经营管理的,甚至是公司其他股东都不知道的。另一种就是本案中李某和叶某这种代持关系,叶某只是借了李某的一个挂名,除此以外,与通常的股东是没有区别的。

另外,在此案中,在笔迹鉴定确认签字不是李某和叶某所书写的前提下,法院之所以有信心以推论的方式来推定李某和叶某受相关协议的约束,也并不单单是因为股权代持关系,更重要的是整个案件事实和证据表明,“叶某称其不知晓或不同意签订《补充协议》的意见”是无法采信的,是不合常理的。

【本文作者:李立律师 】
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