合伙指南 | 作者：李立律师
这是李立律师博客和合伙指南公众号第848篇文字
价值3千万的加油站只卖了1千万；能以重大误解为由撤销合同吗？
一
这是一起股权转让合同的纠纷。加油站的转让，是以股权转让的方式进行的。
整个股权转让的洽谈过程，莫名其妙、复杂、混乱。各方都没有想到要请个法律专业人员来给指导一下或者把把关，就连股权转让合同也是找了个商业上的朋友来起草的。
结果，一个评估价值就有2900多万的加油站，100%股权转让的价格居然只有1000万。出让人起诉以重大误解为由要求撤销股权转让合同、拿回公司和加油站。一审判决支持，二审推翻一审、驳回一审原告的诉讼请求。最终，加油站还是被人以1000万的价格买走了。
出让人说自己是受骗了，本来说好的其中66%的股权只是由受让人代持的。
受让人说本来谈的就是按照账面净资产溢价2.5倍的价格购买的。
双方各执一词，混乱得很。
双方这样不同的说法，能查得清谁说的是真、谁说的是假吗？这样设想问题，通常是没有诉讼实务经验的人才会这样考虑的。
在民事诉讼案件中，所有的讨论出发点，都取决于原告的诉讼请求是什么，然后再根据相关的法律依据的逻辑进行分析，并且以证据规则来分配各方的举证责任，进而才得出结论来。
民事诉讼案件的审理，不是刑事侦查，不是非得从根本上搞清楚谁的表述是事实，而是看谁的证据更能提供更大的证明力。
这个案件的诉讼请求是撤销股权转让合同，理由是重大误解。因此，首先要关注的是重大误解的法律规定是如何的。
此案判决发生在《民法典》实施之前，在《民法总则》实施期间。《民法总则》第一百四十七条规定，“基于重大误解实施的民事法律行为，行为人有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”（注：在《民法典》中，依然有这一条，内容没有发生变化）
但是，什么是“重大误解”？这在法律文本里是没有明确规定的。在原来的最高人民法院关于《民法通则》的司法解释（《关于贯彻执行＜中华人民共和国民法通则＞若干问题的意见（试行）》）里，有过一个解释，而且这个解释在人民法院审理案件时基本上属于“通说”。这个解释是这样的：“行为人因对行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规格和数量等的错误认识，使行为的后果与自己的意思相悖，并造成较大损失的，可以认定为重大误解。”
在这个“重大误解”的司法解释里，“造成较大损失”这个内容现在已经取消了，但是其他方面的理解依然是普遍接受的，强调的是对“行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规格和数量等”的错误认识，而不是所有的错误认识。
符合“重大误解”定义的这种错误认识，应当是针对该民事行为本身的主体或者内容的错误认识。最常见的是表示错误，也就是说错写错了，把1万元的货款少写了个零。
事实上，现在由于经济技术的快速发展，重大误解在现实中呈现出来的样式也越来越多。相对应的，目前的立法和司法解释在这方面并没有进一步明细，在一些涉及重大误解认定的案件中，司法的裁判尺度并不是完全统一的，而是有不同理解的。今天的聊的这个案件中，一审和二审相反的认定，就是一例。
因此，作为运用使用法律的普通人以及商事主体来说，不要依赖于重大误解制度去弥补错误，而应当杜绝这类错误的发生。
言归正传，还是来聊一下题目上的那个案件，还是上海法院审理的。有人私信我，问我为什么不介绍一下其他地区的案子，绝大部分只有上海的案子？这里顺便回复一下：因为我是上海律师。
（更多…）