合伙指南 | 作者：李立律师
这是李立律师博客和合伙指南公众号第856篇文字
法院：不能将公司法定代表人的意思表示简单等同于公司的意思表示
一
这个案子可以用来提醒大家不要有这样的思维误区，就是认为公司的法定代表人能够代表公司的一切的意思表示。
在讨论这个问题时，先要明确一个观点：原则上，法定代表人以公司名义从事的行为，是应当视作代表公司的意思表示的。
《中华人民共和国民法典》规定：
第六十一条 依照法律或者法人章程的规定，代表法人从事民事活动的负责人，为法人的法定代表人。
法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。
法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意相对人。
第六十二条 法定代表人因执行职务造成他人损害的，由法人承担民事责任。
法人承担民事责任后，依照法律或者法人章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
但是，这一原则也是有例外的。也就是说，在某些情况下，公司法定代表人以公司的名义作出的意思表求，不能视作是公司的意思表示。
这样的例外情况里，最常见的法定代表人违反了法定权限，或者相对人明知法定代表人没有权限的情形。《民法典》第五百零四条规定，“法人的法定代表人或者非法人组织的负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限外，该代表行为有效，订立的合同对法人或者非法人组织发生效力。”
实践中，关于法定代表人违法《公司法》第十六条关于公司对外提供担保的程序要求的越权行为，是最多被讨论的一个实务。《公司法》第十六条规定“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。”
根据目前较为普遍的理解，法定代表人跳开股东会决议为其他人提供担保，属于越权行为。而这种越权行为，在一定条件下，并不视为是公司的意思表求。最高人民法院《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号）就明确：“……为防止法定代表人随意代表公司为他人提供担保给公司造成损失，损害中小股东利益，《公司法》第16条对法定代表人的代表权进行了限制。根据该条规定，担保行为不是法定代表人所能单独决定的事项，而必须以公司股东（大）会、董事会等公司机关的决议作为授权的基础和来源。法定代表人未经授权擅自为他人提供担保的，构成越权代表，人民法院应当根据《合同法》第50条关于法定代表人越权代表的规定，区分订立合同时债权人是否善意分别认定合同效力：债权人善意的，合同有效；反之，合同无效。”
不过，今天来聊一聊另一个例外情况，那就是在公司内部事宜中，法定代表人的意思表示，也不能简单地就认为是公司的意思表求，要视具体情况而定。先来说说一个案件。
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