分类： 博客文章

合伙指南 | 作者：李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号第890篇文字

公司给的股权期权，没想到是一场空，法院认定内容不确定无法履行

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现在，很多行业里，公司都会在自己的股权架构里设置股权激励计划，以股权激励的方式授予公司的高管和员工一定的权益。具体方式很多，各种公司的方式并不相同。有上市公司以上市的股票直接作为某种激励手段的，也有以间接持股平台的方式授予权益的，还有虚拟股权等等。

但是，这里面的实务问题也特别严重。因为工作关系，见过很多公司的股权激励制度。有些公司的股权激励制度，我稍微看两页就知道这份制度是没办法实际操作的。还有些公司的股权激励制度，甚至在法律上就是直接有障碍的。而且，很多公司的股权激励制度，不仅无法达到激励的作用，而且会损害公司的内部治理结构。

有相当多的非上市的公司制订的股权激励制度都是存在上述结构性的错误的。这些公司制订股权激励制度，并没有从底层逻辑上理解这件事情，更没有从公司自身的实际情况出发，而是将股权激励制度的设计交由外部的咨询公司或者直接套用其他公司的股权激励制度。

而对于公司的高管和普通员工，对于股权激励制度这件事也大都是一知半解。大部分人都以为股权激励就是“拿了公司的股权，公司上市后可以升值”。至于股权期权、虚拟股权、间接持股、合伙平台这些内容，能够全部搞明白的人并不多。

今天要说的这个案例，原告进入甲公司担任产品研发中心硬件研发部经理。任职期间，公司以《股权期权计划要约函》的形式向他发放了所谓的“股权期权”。但是，原告离职后，反复向公司要求行权，始终无法达成，于是向法院起诉，要求甲公司赔偿。但是，让原告可能事先没有想到的是，法院认定所谓期权授予的协议只是双方的意向，实质内容并没有协商确定，所以原告对此没有确定的利益。

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合伙指南 | 作者：李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号第889篇文字

还贷压力下签署股权转让协议，能否以乘人之危为由请求撤销协议？

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在今天要说的案例中，当事人一方起诉要撤销一份股权转让协议，几乎用足了法律的规定：乘人之危、显示公平、欺诈，这三样都用上了。

其中，关于“乘人之危”，当事人向法庭表示自己的公司面临着银行还贷的压力，对方利用了自己处于这种危难中的因素，在短时间内促成了转让价格明显不公平的股权转让协议。当事人认为，这就是属于民法中的乘人之危，协议由此应当被撤销。

先说一下案件的判决结果：法院驳回了当事人的诉讼请求，认为在这份协议签署的过程中不存在乘人之危、显示公平、欺诈。

在这个案件中，凸显了一个很多人在处理法律事务时的坏习惯，那就是按照日常语义去理解法律词汇。

在中国的民事法律专业词汇中，有很大一部分都不是为了法律而生造的词语，都是直接从常用词语中借用。比如说成立、效力、意思表示、默认。但是，一旦这些词语被立法选择成为一种单独的法律术语时，那么对于它的解释就不能直接借用日常语义去理解，而是要从法律法规和法理逻辑方面去理解。这是许多对于法律理解不深的人往往会忽视的一个知识点，也由此造成了认知上的预先错误判断，从而做出事实上违反自己意思或者违反法律的行为来。

在今天说的案例中，当事人对乘人之危的理解，就是从一般日常的语文角度去理解的。语文上，根据常用的词典，趁别人困难、危急的时候去要挟或侵害人家。可是，在语文的定义中，对于“困难”和“危急”是没有限制的，或者说是带有一定的模糊性的。

回到本文所说的那个案例中，自己的公司企业即将面临银行还贷到期，但是资金困难无法偿付，这对于很多企业来说是很大的危机，弄不好这家公司就会因此倒掉。你说这不算是危急，但肯定算得上是大困难了。但是，这样的理解仍然是在日常语文的范畴里的。民法上，“乘人之危”这个词语该如何理解呢？

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合伙指南 | 作者：李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号第888篇文字

法院：公司本身无权否认自家公司的股东会决议的法律效力

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标题比较绕口，大概意思是：否认公司的股东会决议的效力，不是谁都有资格提出的，公司本身是没有主体资格的。

否认公司股东会决议的效力，总共有三种途径：无效、撤销、不成立。

关于无效和撤销，《中华人民共和国公司法》规定：

第二十二条　公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

关于不成立，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》中规定：

第一条　公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。

根据上述法律规定以及司法解释，请求认定股东会或者股东大会、董事会决议“无效”或者“不成立”的主体是“公司股东、董事、监事等”，请求“撤销”股东会或者股东大会、董事会决议的主体是“股东”。

根据上述规定，公司本身确实没有提起否认股东会或者股东大会、董事会决议效力的主体资格。

另外，《中华人民共和国民法典》也有类似针对营利法人的一般性规定：

第八十五条　营利法人的权力机构、执行机构作出决议的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、法人章程，或者决议内容违反法人章程的，营利法人的出资人可以请求人民法院撤销该决议。但是，营利法人依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。

为什么公司不具有否认公司股东会决议效力的主体资格呢？这可以从股东会决议的民事行为性质来理解。

《民法典》第一百三十四条规定：

民事法律行为可以基于双方或者多方的意思表示一致成立，也可以基于单方的意思表示成立。

法人、非法人组织依照法律或者章程规定的议事方式和表决程序作出决议的，该决议行为成立。

《民法典》将法人、非法人组织依照法律或者章程规定的议事方式和表决程序作出决议行为视作为一种特殊的民事法律行为。因此，无论是股东会决议还是董事会决议，除了《公司法》有特别规定之外，也遵循《民法典》关于民事法律行为成立和效力的相关规定。

但是，股东会决议和董事会决议，均属于公司内部机构作出的内部决议，股东和董事凭借决议的方式经营和管理公司。因此，从法理上来讲，公司本身这个主体，它并不是股东会决议和董事会决议的当事人，也不是可以对之进行监督管理的主体。因此，从公司制的基本内在权力架构来看，公司本身也是无权否认股东会决议的。

下面摘录一个相关的案例。

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