还贷压力下签署股权转让协议,能否以乘人之危为由请求撤销协议?

合伙指南 | 作者:李立律师

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还贷压力下签署股权转让协议,能否以乘人之危为由请求撤销协议?


在今天要说的案例中,当事人一方起诉要撤销一份股权转让协议,几乎用足了法律的规定:乘人之危、显示公平、欺诈,这三样都用上了。

其中,关于“乘人之危”,当事人向法庭表示自己的公司面临着银行还贷的压力,对方利用了自己处于这种危难中的因素,在短时间内促成了转让价格明显不公平的股权转让协议。当事人认为,这就是属于民法中的乘人之危,协议由此应当被撤销。

先说一下案件的判决结果:法院驳回了当事人的诉讼请求,认为在这份协议签署的过程中不存在乘人之危、显示公平、欺诈。

在这个案件中,凸显了一个很多人在处理法律事务时的坏习惯,那就是按照日常语义去理解法律词汇。

在中国的民事法律专业词汇中,有很大一部分都不是为了法律而生造的词语,都是直接从常用词语中借用。比如说成立、效力、意思表示、默认。但是,一旦这些词语被立法选择成为一种单独的法律术语时,那么对于它的解释就不能直接借用日常语义去理解,而是要从法律法规和法理逻辑方面去理解。这是许多对于法律理解不深的人往往会忽视的一个知识点,也由此造成了认知上的预先错误判断,从而做出事实上违反自己意思或者违反法律的行为来。

在今天说的案例中,当事人对乘人之危的理解,就是从一般日常的语文角度去理解的。语文上,根据常用的词典,趁别人困难、危急的时候去要挟或侵害人家。可是,在语文的定义中,对于“困难”和“危急”是没有限制的,或者说是带有一定的模糊性的。

回到本文所说的那个案例中,自己的公司企业即将面临银行还贷到期,但是资金困难无法偿付,这对于很多企业来说是很大的危机,弄不好这家公司就会因此倒掉。你说这不算是危急,但肯定算得上是大困难了。但是,这样的理解仍然是在日常语文的范畴里的。民法上,“乘人之危”这个词语该如何理解呢?

《中华人民共和国民法典》第一百五十一条规定:“一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形,致使民事法律行为成立时显失公平的,受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”

《民法典》这个条款,将原来法律中的“乘人之危”与“显失公平”合二为一,改变了原来立法中将“乘人之危”单独列为可撤销合同情形的做法。

原《合同法》的规定:

第五十四条 下列合同,当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销:

(一)因重大误解订立的;

(二)在订立合同时显失公平的。

一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危,使对方在违背真实意思的情况下订立的合同,受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。

当事人请求变更的,人民法院或者仲裁机构不得撤销。

今天说的这个案件,是在《民法典》实施之前作出判决的,适用的法律是原《合同法》以及原《民法总则》的规定。

不过,虽然立法有变化,但是在这个问题上的理解并没有实质性的变化。

在以往的合同法等立法下,“乘人之危”的法律定义,几乎就是现行《民法典》第一百五十一条的内容。原《最高人民法院关于贯彻执行<中华人民共和国民法通则>若干问题的意见(试行)》第70条对“乘人之危”的定义是:“一方当事人乘对方处于危难之机,为牟取不正当利益,迫使对方作出不真实的意思表示,严重损害对方利益的,可以认定为乘人之危。这与《民法典》第一百五十一条的规定在实质上一样的。

或者可以这样的理解,在《民法典》之前,“乘人之危”就是“显失公平”的一个细分类。“显失公平”包括乘人之危造成的显失公平,也包括利用对方缺乏判断力等造成的显失公平。而在《民法典》之下,“乘人之危”,只是形成显示公平的情形之一。

因此,无论是旧的立法还是目前的新立法,要构成可撤销民事法律行为的“乘人之危”,在客观上都是需要同时判断:1、是否利用他人处于暂时的危困情境下;2、是否显失公平。

那么,什么是“危困状态”呢?是不是自己感觉到危困的或者很多人都认为算是危困的,法律上就认定是危困呢?今天这个案例中,法院针对商事行为作出了详细的分析。

这个案例的基本事实,是当事人各方签署了一份较为复杂的股权转让协议,其中包括了五家公司的股权转让事宜,而且是相互之间都有转让。但是,从总的来看,是其中两方因为各自公司的资金周转困难而将相关公司的股权转让出去。

但是,之后这两方起诉到法院,请求法院撤销股权转让协议,理由是存在欺诈、乘人之危、显失公平。

案件基本事实及证据过于繁琐,此处略去,直接来看一下法院的分析和观点的摘录,重点摘录关于“乘人之危、显失公平”的内容。

一审法院认为:

本院认为……

首先,关于系争协议是否存在欺诈情形。……两原告以欺诈为由要求撤销系争协议,无相应依据,本院不予支持。

其次,关于本案是否存在显示公平情形。合同一方当事人缔约时利用优势或者利用对方没有经验,致使双方的权利与义务明显违反公平、等价有偿原则,可以认定为显失公平。显失公平的构成要件包含两个方面,一是主观要件,即一方存有利用其优势或另一方的轻率、无经验等牟利的故意;二是客观要件,即客观上存在当事人之间的利益严重失衡。判断是否构成显失公平时,须将主观要件和客观要件结合起来考虑。首先,在主观要件方面,涉案自然人股东在订立系争协议时均具有完全民事行为能力,作为平等的商事交易主体,应当明知自己所作意思表示的行为意义和法律后果。原告闫某在签订系争协议时担任原告A公司的法定代表人,也系B公司、C公司的法定代表人,对相关公司的资产状况应有相当的了解。原告闫某与被告方在签订系争协议之前曾进行过多次磋商,并最终确定转让价款,签订系争协议系两原告依其商业判断,所作自主抉择,理应承担相应的商业风险及法律后果。即便原告方不了解公司经营状况,其也应在签订系争协议之前积极调查、审慎核实。原告方现称其签约前未对目标公司经营状况进行了解,是其对自身权利的放弃,相应后果应由其自行承担。现并无证据显示两原告无经验而被告方有利用其优势牟利的故意。其次,在客观要件方面,即双方达成的股权转让价格是否合理。股权是一种具有独立内涵的包括多种权利在内的综合性新型权利,具有不同于普通商品的性质,公司股权转让价款的确定受股东实际投入、公司资产状况、经营状况、股权收益、市场风险、经营前景等多种因素影响,不以公司净资产价值为唯一确定标准。股权转让价款属于市场交易行为,应遵循市场议价以及自愿原则,将股权溢价或减价转让,持有人对此享有完全的处分权利。系争协议所涉转让价格系签约当事人综合考量各项因素后最终协商确定的结果,协议条款具体、明确,显然在缔约过程中条款内容经过了缔约方的审慎判断和确认,并不存在利益严重失衡,显失公平之处。系争协议不符合因显失公平而撤销的构成要件,本院对两原告以此为由要求撤销合同的主张不予支持,对两原告为此提交的相关证据的关联性及证明目的均不予确认。

再次,关于本案是否存在乘人之危情形。一方当事人乘对方处于危难之际,为牟取不正当利益,迫使对方作出不真实的意思表示,严重损害对方利益的,可以认定为乘人之危。乘人之危的关键构成要件为受害方处于客观存在的、确实的危难、急迫处境。而本案中原告方所称面临银行还贷的压力,并不属于处于危难之际。两原告也未能举证证实被告方明知原告方处于危难之际,而提出不公平的合同条件,迫使原告方接受,存在乘人之危的故意,且系争协议也不存在严重损害一方当事人利益之处。虽原告闫某曾在微信往来中表示过签订系争协议的时间紧迫,但两原告对于是否签订系争协议仍有自主的选择权及最终决定权,并无证据显示被告方迫使两原告必须在2017年7月27日签订协议并接受全部合同条款。故两原告以乘人之危为由,要求撤销系争协议,本院不予采纳。

……

可以注意到,一审法院对于“危困状态”作了一个论断“本案中原告方所称面临银行还贷的压力,并不属于处于危难之际”,但是并没有给出解释和分析。二审法院补上了这方面的分析和解释。

二审法院认为:

……本院认为,不论是还贷压力抑或是增资压力,均不构成法律上的紧迫状态或者危困状态,而只是基于一定市场判断产生的正常商业风险。如果允许上诉人将正常的商业风险作为危困状态而撤销系争协议,实质是将该类风险转嫁给对方,反而会造成一方始终获益的不公平状态。必须要指出的是,市场交易的本质就是取长补短、各取所需,商业风险的存在也是客观常态,当事人即便身处真正的危困状态,也反而可能具有更强的交易需求和动机。如果仅因一方在事后自认不利,而提出系乘人之危要求撤销合同,实质是对意思自治的漠视和对交易安全的破坏。因此,并不能认为上诉人的意思表示存在不自由的情况。……

二审法院从商事交易的角度分析了为什么“还贷压力抑或是增资压力不构成法律上的紧迫状态或者危困状态”。

事实上,虽然我们国家的民事立法没有刻意强调民事和商事的区分,但是,在司法实务中,实际上已经有明显的区分,特别是对商事主体的谨慎注意义务的要求,是大大高于非商事的民事主体的。基于同样的逻辑,上述二审法院的论述是有说服力的,而且在商业角度看是非常合理的。

【本文作者:李立律师 】
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