分类： 博客文章

合伙指南 | 作者：李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号第900篇文字

利用表决权优势，通过决议要求小股东提前出资，法院认定决议无效

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一

这个话题，我之前在一篇名为《案例重新审视：85%表决要求所有股东提前出资，法院认定决议无效》的文章里讨论过，并且我也在那篇文章里论述了关于此类问题的法律依据的个人理解。

不过，那篇文章里提到的情形是股东会决议要求所有的股东都提前出资期限，并没有区分对待股东。也就是说，虽然是大股东利用表决权优势通过的股东会决议，但是从决议内容来看，大股东同样也须提前出资期限，在结果上看起来是平等的。也因此，在实务理解中，有人认为在公司经营面临某种紧急情况时，这类股东会决议在小股东不同意的情况仍然是有可能有效的。我并不赞同这样的观点，具体这里就展开了，有兴趣的可以翻看我前面提到的旧文。

那么，假如股东会决议只是要求个别股东提前出资期限，那么应当作何理解呢？举重以明轻。如果说股东会决议以多数决的方式要求全体股东提前出资期限，原则上股东决议都是无效的，那么，如果说股东会决议以多数决的方式仅要求个别股东（特别是小股东）提前出资期限的，股东会决议可以肯定是无效的。在这种情形下，法院实际案件判决，常见的都是以“股东滥用股东权利”为理由认定相关的股东会决议无效。下面来看一个上海市第二中级人民法院今年作出二审判决的一个案件。

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合伙指南 | 作者：李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号第899篇文字

《聊民法典系列》是李立律师的读民法典笔记

聊民法典140：继承人以外的依靠被继承人扶养的人，仅限亲属吗？

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第二章　法定继承

被继承人死亡后，在没有立遗嘱或签订遗赠抚养协议的情况下，被继承人的遗产的分配遵循法定继承的规定。这也包括遗嘱或者遗赠没有涉及的部分遗产。

第一千一百二十六条　继承权男女平等。

也包括在代位继承和转继承中的男女平等。

第一千一百二十七条　遗产按照下列顺序继承：、

这是法定强制性的规定，包括：1、法定继承人的范围；2、法定继承的顺序。

（一）第一顺序：配偶、子女、父母；

1994年2月1日原《婚姻登记管理条例》公布实施以前，虽未进行结婚登记，但以夫妻名义同居的男女双方已具备结婚的实质要件，在没有补办结婚手续的情况下，以事实婚姻认定其婚姻的合法性。但是，1994年2月1日起，没有配偶的男女，未办理结婚登记即以夫妻名义同居生活的，按非法同居关系处理，不能认定为是互为配偶，但是，如果符合《民法典》第一千一百三十一条规定的情形，可根据该条款适当分得遗产，但不能以配偶的身份参与法定继承。

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合伙指南 | 作者：李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号第898篇文字

股东的必备常识之一：为公司经营投入资金，并不等同于实缴出资

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一

这个话题并不是第一次进入我的笔记，实务中的案例也不少见。但是，在工作中发现，仍然是有很多公司的股东在这方面仍然没有引起重视。

为什么，总是有股东会陷入这样或者那样常识性的错误中，并且还因此被法院判决对公司的债务承担连带责任或者补充赔偿责任呢？

较正式的讲法是：普法需要继续加强，这是发展中必然遇到的情况。通俗些说主要是因为“担任股东，是不需要上岗前培训的”。

公司招聘一名高管或者普通员工，通常是需要设置招聘条件并且要经历一个选择的过程的。就算是招聘了，很多时候还要经过一个“试用期”的考察。可是，当股东就没有这个过程了。只要确定想法去操作，几乎不需要什么大的费用就可以设立一家普通的有限责任公司，就当上了股东。

股东最主要的责任，从公司法的制度来看，就是依照公司章程的约定对公司足额出资的责任。股东对公司的出资，也是形成公司财产的基础，也是公司债权人的一种基本保障。而有限责任公司股东的“有限责任”，也是建立在股东依照公司章程对公司出资的基础之上的。股东必须以其全部投资，而且也只能以其全部的投资为限，对公司债务承担责任。

假如要对股东进行上岗培训的话，那么第一课就是教股东们如何依法完成对公司的出资义务，把“出钱”和“对公司出资”这两个概念明确区分开来，千万不要出现“实际上为公司经营投入了很多资金，但是却仍然在法律上拖欠实缴出资”的事情来。

今天说的这个案子里，公司债权人将公司的股东也拉上了法庭，要求股东对公司债务承担连带责任，理由是公司当时设立时使用了他人垫资验资的方式，属于抽逃出资。而公司的股东们认为自己在公司日常业务经营中已经投入了资金，应当属于完成了出资。

二

乙公司是甲公司的债权人，而且是持有人民法院生效民事调解书的债权人。

2020年，乙公司将甲公司的新老股东们以及已经去世的股东的继承人们都告上了法庭，要求他们对甲公司欠乙公司的债务承担责任。

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