合伙指南 | 作者：李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号第696篇文字

夫妻股东的公司视为“一人公司”吗？最高院2个认定相反的案例

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一

夫妻股东的公司，是指夫妻二人均为公司股东，并且除了他们之外没有其他股东的有限责任公司。

一人有限责任公司，是《中华人民共和国公司法》特别规定的一类有限责任公司，股东只有一人。

2020年6月28日，在一份最高人民法院的裁判文书中，用详尽的分析，得出了一个认定：“夫妻股东的公司，假如出资都是来自于夫妻共同财产，那么这家名义上有2名股东的有限责任公司，是实质意义上的一人有限责任公司”。

但是，仅仅过了半年，在另一份最高人民法院的裁判文书中，又认定”以夫妻共同财产出资设立，将其定性为一人有限责任公司，仍缺乏法律依据。”

更有意思的是，第二个案件中的当事人就是拿着前一个案件的裁判文书作为依据来提起相关诉求的，结果不被接受。

需要说明的，这2个案件的审理，应当不是一个审判庭作出的。

同一家法院，还是最高人民法院，在这个问题的认定上出现了不同的理解，究竟是什么原因呢？

或许是不同的审判庭对这个问题有不同的理解，或许是不同的主审法官对此有不同观点，或许是最高法院在这个问题的认定上有更新了，或许可能是因为案件中其他的因素的影响。

我个人观点，第一个案件中的认定观点，步子可能迈得有点大。

今天把这两个案子摘录于此，可供法律人士研究讨论，也可供一般当事人了解法院审判的某种不确定性。

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合伙指南 | 作者：李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号第695篇文字

《聊民法典系列》是李立律师的读民法典笔记

聊民法典116：网名，可参照姓名权规定保护，但必须具有知名度

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第三章　姓名权和名称权

第一千零一十二条　自然人享有姓名权，有权依法决定、使用、变更或者许可他人使用自己的姓名，但是不得违背公序良俗。

相对于原《民法通则》，《民法典》在姓名权方面的变化，在概念和定义方面明确增加了“变更或者许可他人使用自己的姓名”的立法内容。

原《民法通则》中的“公民”，改为“自然人”。一方面是强调民法的私法性质，另一方面说明这项权利并不仅限于具有中国公民身份的自然人。

定义中的“不得违背公序良俗”，似乎有些重复多余，因为在总则部分已经有这个原则规定，可能立法目的是要强调姓名权的行使也是需要受到限制的。全国人大曾经出过一个法律解释，其中提到了这个内容。2014年11月1日，全国人大常委会发布了《全国人民代表大会常务委员会关于<中华人民共和国民法通则>第九十九条第一款、<中华人民共和国婚姻法>第二十二条的解释》，其中提到了：

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合伙指南 | 作者：李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号第694篇文字

千万不要参股投资“三缺”公司：缺诚信、缺常识，缺规范

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一

在工作或聊天中，经常会谈到一个问题：哪类公司（非上市公司）是适合投资的？

每个人的专业和定位不同，决定了对待这个问题的态度。

我，站在一个律师和法律顾问的角度来看这个问题，回答是：不知道。

因为，这类问题已经深度涉及到业务、管理、产业等领域，已经基本不在我的法律专业范围之内了，所以，我既没有经验也没有立场去解答这个问题。

但是，同样站在法律实务的角度，我可以清楚地知道有些公司是不能碰的，比如说“三缺公司”。

这个词语，不用去查百科，因为是我造出来的。

三缺公司，是指缺乏基本诚信、缺乏基本常识，缺乏基本规范的公司，三者具备的公司。

之所以强调“基本”，是指那种在合格线之上的意思，并不是指要达到“好”的程度。

这些最基本的东西，由于非常的浅显，所以在准备投资之前是比较容易可以观察或调查到的。

为了说明这个观点，举一个实例。这是上海法院2020年判决的案件。股权转让合同纠纷案件。

一审原告要求解除股权转让合同、返还已经支付的股权转让款，理由是被告一直没有为其办理工商变更登记致使合同目的无法达成。

一审法院和二审法院均支持原告的诉讼请求。

假如只说上面这些信息，那么可能会觉得这个案子太普通了。之所以我要举这个案件，一是因为这个案子的具体事实情节中有许多有意思的内容，可以提供启示和经验，二是因为这个案子反映的事实在社会中是普遍存在的。

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