股东可诉讼要求查阅公司相关资料,合伙人能查阅合伙企业的吗?

合伙指南 | 作者:李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号732篇文字

股东可诉讼要求查阅公司相关资料,合伙人能查阅合伙企业的吗?


可能很多人都知道,股东对公司有知情权,也就是股东可以要求查阅公司的相关资料,公司没有合法理由的就不能拒绝。这方面的诉讼案件也是挺多的。

《中华人共和国公司法 》

第三十三条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

关于这个条款,实践中还是有些人不太能准确理解。这里分解一下:

  1. 只有查阅会计账簿,才需要提出书面请求和说明目的。股东要求查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的,不需要说明目的。
  2. 也只有查阅会计账簿的请求,公司方面才有可能拒绝。在上面这个条款第1款中的资料,是不能拒绝的。
  3. 公司拒绝股东查阅会计账簿的,必须有合法的理由。具体可查阅公司法的司法解释,这里不展开了。
  4. 目前实践中,很多法院都认可股东可以同时要求相阅相关的会计凭证,至少上海有很多这样的判决。

回到主题。

法律实践中,通过诉讼方式要求行使股东知情权的案件是挺多的。但是,合伙人要求查阅会计账簿的诉讼案件似乎极少听到。

由于《公司法》和《合伙企业法》是两部平级的不同的法律。《公司法》的规定,并不能适用于合伙企业,所以不能比照公司股东知情权的法律规定去理解合伙企业合伙人的知情权问题。

今天来简单说一下这个小问题。

先说一个今年2月份上海法院二审审结的案例,看看实践中法官在具体案件中大致是怎样一个理解。

最后,说一下相关的合伙企业内部治理的建议。

周某(甲合伙企业的有限合伙人)向一审法院提出诉讼请求:

  1. 判令甲合伙企业提供2016年度、2017年度、2018年度的财务会计报告供周某查阅、复制;
  2. 判令甲合伙企业提供2016年4月25日至今的财务资料供周某查阅、复制,具体包括会计账簿、会计报表(收益表、资产负债表、损益表的月季度报表和年度报表)、原始会计凭证(银行资金往来明细、签订的相关协议、发票、收据、收条、纳税申报书等)、甲合伙企业所有银行账户的对账单;
  3. 判令甲合伙企业提供2016年4月25日至今的项目评估报告、投资项目结算报告供周某查阅。

假如只看这个诉讼请求,那还是有点摸不清里面究竟发生什么事情了。所有的知情权案件,几乎都是因为其他深层次的原因而引起的,不会有人只是因为想看看相关资料就打一场官司的。

周某入伙的这个甲合伙企业究竟是怎么回事呢?

周某,是某某某公司的员工。

甲合伙企业,是某某某公司的员工持股平台。

甲合伙企业,原先持有某某某公司的42%的股权。

但是,后来,周某得知,甲合伙企业将持有的某某某公司42%的股权转让给他人了。于是,周某认为甲合伙企业因此得到的巨额股权转让款不知去向,很可能损害到了作为有限合伙人的自己的利益。因此,起诉了。

一审法院认定的事实,证实周某的上述事实陈述基本上是准确的。

一审法院认定事实:

  1. 2016年6月13日,周某等十九名合伙人共同签订《合伙协议》,内容涉及:全体合伙人共同投资设立甲合伙企业,其中周某乙作为普通合伙人,周某等十八人作为有限合伙人。周某出资数额60万元,缴付期限10年,认缴比例2.4%。合伙期限为10年。全体合伙人一致同意委托周雨仙为执行合伙事务的合伙人。执行合伙人应在以下期限内,向所有有限合伙人提交以下文件:a.每一季度开始后十日内,提交上一季度本企业业务活动和财务状况的简明报告;b.每半年开始后的十日内,提交未经过审计的半年财务报告;c.每一财务年度结束后三十日内,提交经审计的年度财务报表;d.在有限合伙人提出要求后五日内,提交申报所得税所需的信息;e.项目的评估报告或投资项目结算报告完成后五日内,向有限合伙人提交。
  2. 2016年5月13日,甲合伙企业、上海A有限公司(受让方)与江西B有限公司、罗某、金某(出让方)签订《上海C有限公司股权转让协议》,约定江西B有限公司将其持有的上海C有限公司37%股权作价185万元转让给甲合伙企业,金某将其持有的上海C有限公司5%股权作价25万元转让给甲合伙企业。同年7月21日,被告、上海XX管理中心(出让方)与Z公司签订《上海C有限公司股权转让协议》,约定甲合伙企业将其持有的上海C有限公司42%股权作价14,448万元转让给Z公司。
  3. 另查明,甲合伙企业系于2016年4月25日登记成立的有限合伙企业,合伙期限至2026年4月24日,周某系甲合伙企业的合伙人之一。被告2016、2017、2018、2019年度报告均载明其企业通信地址为上海市杨浦区XX路XX号。

在案件审理中,被告甲合伙企业表示,原告存在诸多严重违反合伙企业规章制度的行为,擅自发布不利言论诋毁被告及其合伙人,造成了及其恶劣的影响,因此,原告查阅被告相关财务资料有可能损害被告的合法权益。

一审法院的分析意见如下:(注:这段内容比较长,同行有兴趣看,没兴趣看的,可以直接跳到第四节看我的简要归纳)

  1. 本案为合伙企业知情权纠纷。合伙企业知情权一般是指法律赋予合伙人了解合伙企业的相关事务,查阅合伙企业的财务会计报告、会计账簿等与合伙企业经营、管理、决策相关的资料,实现了解合伙企业的经营状况和监督执行事务合伙人行为的权利,是合伙人的基础性权利。《中华人民共和国合伙企业法》(以下简称《合伙企业法》)第二十八条规定,合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况,有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。本案中,被告系有限合伙企业,原告系被告有限合伙人,原告向被告主张行使知情权,于法有据,本院对此予以确认。
  2. 关于原告行使知情权的范围。《合伙企业法》第二十八条以列举的方式规定有权查阅的范围是“会计账簿等财务资料”,即合伙人有权查阅的是财务资料,包括但不限于会计账簿。对此,《中华人民共和国会计法》(以下简称《会计法》)第九条规定“各单位必须根据实际发生的经济业务进行会计核算,填制会计凭证,登记会计账簿,编制财务会计报告”;第十四条规定“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的各项经济业务事务,必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制”;第十五条规定“会计账簿登记,必须以经营审核的会计凭证为依据,并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”。根据上述规定,会计账簿是重要的、但并非唯一的会计资料,其载明的数据来源于会计凭证,只有会计账簿全面、真实、客观地反映会计凭证,才能真实反映合伙企业的资产经营状况;合伙人也只有通过查阅原始凭证才能知晓会计账簿的记录与合伙企业的实物、款项的实有数额是否相符,与会计凭证的有关内容是否相符,才能真正地使合伙人了解和掌握合伙企业的经营和财务状况,充分保护合伙人的知情权。此外,会计报表属于会计资料中财务会计报告的一部分。据此,合伙人必须在法定的范围内行使知情权,原告主张知情权符合上述范围内的请求,本院予以认定,超出范围的部分请求,本院不予认可。
  3. 关于原告行使知情权的方式。法律赋予了合伙人相应的知情权,但该权利不能被滥用,应当遵循法律规定谨慎行使。根据《合伙企业法》的规定,原告对相关财务资料仅有查阅权,并无复制权,而合伙人之间签订的《合伙协议》也未特别约定合伙人享有合伙企业资料的复制权,因此,本院对原告主张查阅上述财务资料的请求予以支持,而原告主张复制上述财务资料的请求超出了法律的规定和协议的约定,本院不予支持。
  4. 关于原告行使知情权的地点。被告称其不在注册地也不在企业年报披露的地址经营办公,其在上海并没有实际经营地或固定办公场所,被告的所有财务资料都由执行事务合伙人周雨仙保管在湖北省武汉市武昌区中南路XXX号中商广场A座2701室,故原告应去武汉查阅;原告则称,被告的注册登记地及企业年度报告披露的通讯地址均在上海,故被告应将相关材料带至上海供原告查阅。综合本案实际情况并结合双方查阅的便利,本院确定查阅的地点为上海市浦东新区人民法院。
  5. 至于被告提出的原告行使知情权应事先书面申请并说明理由,且原告查阅财务资料可能造成被告遭受损失风险,本院认为,法律并未规定合伙人行使知情权必须以书面说明理由和目的为前提条件,且现有证据也无法证明原告行使知情权具有非法性,被告的上述抗辩意见不应成为阻却原告行使知情权的正当理由,故本院对此不予采信。

此案二审维持原判。

归纳一下法院的法律理解:

  1. 合伙人,依法对于合伙企业的会计账簿等财务资料有查阅权,但没有复制权,这和《公司法》中股东知情权的规定相似;
  2. 合伙人查阅合伙企业的会计账簿,法律没有规定必须以书面方式说明理由和目的为前提条件,这与《公司法》是不同的。
  3. 合伙企业要拒绝合伙人查阅会计账簿,必须证明合伙人行使这项权利具有某种非法性。而事实上,要证明这个,是很难的,因为并没有明细的司法解释对此进行规定。
  4. 本案法院认为查阅会计账簿,包括相关的会计凭证在内,这和上海法院很多公司股东行使知情权案件的认定是相同的。

通过上面的案例,可以看出,在立法方面,合伙人行使知情权,与公司法中股东行使知情权,有很大的不同。

关于公司股东行使知情权,《公司法》与公司法的司法解释有相对具体细致的规定,而合伙企业合伙人的知情权的规定,仅有一条概括的规定。同时,合伙企业的合伙人行使知情权,在法律规定方面并没有任何前提条件的规定,也没有规定合伙企业在何种情形下可以拒绝合伙人查阅会计账簿的请求。

这说明什么呢?

对于立法者而言,可以考虑在这方面完善和明细一些。

但是,对于我们这些实际操作运行合伙企业的人来说,应当要注意在合伙协议起草和合伙制度建设时,将这个小问题也有机地纳入进来。从合伙企业的自身具体情况出发,对合伙人知情权这个内容建立一个相对合理、合适的机制,不能完全依赖于法律的规定,因为法律在这方面的规定太简单概括了。

【本文作者:李立律师,公司法律顾问型律师,擅长合伙与股权实务】
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