合伙指南 | 作者：李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号第753篇文字

人心难测，被人打官司索要60万元股权转让款，只因为签了表面协议

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一

前些日子，一位女明星郑爽的新闻，引出了“阴阳合同”的事情。但是，你听说过“表面协议”或者“形式合同”吗？

所谓，阴阳合同，就是有两份合同，一份明里的，一份暗里的，但一般来说肯定会有这么两份合同存在。

表面协议就不是这样子的，表面协议就是只有一份表面的协议，这份表面的协议隐藏了协议各方真实的民事行为，但是，隐藏的民事行为并没有形成书面的合同。

签署表面协议，是风险很大的，特别是协议里有约定自己要承担某种债务或者法律责任时。

不过，在商务活动中，有时避免不了要使用这类表面协议，那么，究竟应当怎么来签署这类表面协议才妥当呢？今天通过一个鲜活的案例来看一下。

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合伙指南 | 作者：李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号第752篇文字

厂房被征收、长期无经营，股东起诉解散公司，法院为何驳回？

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一

近两年，很多人知道股东是可以起诉请求法院解散公司的，但是，大部分人都没有这方面的实务经验，毕竟起诉解散公司不是一件经常性发生的事情。于是，有相当一部分人对于起诉解散公司这件事想得过于简单了，以为只要是公司的经营管理无法继续下去就可以起诉解散公司。这个法律认识是错误的。

关于这方面的法律文章很多，我之前也写几篇相关的文字，但是内容还是有些偏专业。今天，想把这个问题再聊得通俗和细致一些。

二

股东是可以起诉解散公司的，但是想要得到法院判决支持，却并不是一件特别容易的事情。原因有2个：

1. 起诉解散公司，只有符合法定条件的才能得到法院支持，而这方面的前提条件并不是那么简单的，而且在对这些法定条件的理解上是需要有专业经验才能准确把握的，不能根据字面自己随意去理解。
2. 股东起诉请求法院判决解散公司，股东，也就是原告是要承担举证责任的，举证不能或者举证不充分，就会被判决败诉，作为被告的公司是没有这方面的举证义务的。通常，起诉要求解散公司的股东往往不是公司的控制人，对于公司具体经营情况的了解和掌握是不充分的，在举证方面天然是有难度的。

上面这2个原因的存在，决定了股东起诉要求解散公司这件事情，在法律实务方面是一件有难度的和较为复杂的诉讼事项。

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合伙指南 | 作者：李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号第751篇文字

股东关系破裂的典型：小股东刑事举报大股东，小股东被公司除名

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一

说故事前，先说一些闲话。

有一个词语，叫做公司的顶层结构，听上去挺高大上的。其实，用个通俗点的讲法，就是公司的股东关系。

一个公司，对外最主要的就是业务发展，对内最重要的就是股东关系良好。

所谓的股东关系良好，并不是说你好我好称兄道弟，而是相互之间有较好的信任度、遵守大家订下的规则、能够有效地进行分工合作。

股东关系怎样才能良好呢？关于这个问题如何解决，很多的文章和所谓培训给出的答案是：讲人品。这种讲法，基本上都是没有实务经验的人的想当然。

现实中，一个人和另一个人能够合股开公司，最要紧的是因为有共同的利益，其次是双方通够达成某种成文的或者不成文的合理关系和合理规则。

至于人品这个东西，每个人的主观认识都是不同的，在找合作伙伴时用这个东西当成尺子，基本上属于玄学。另一方面，人品这个东西，不是看相看出来的，也不是大家开公司前聊天就能聊出来的，真正的人品是在一天一天的合作中才能看出些端倪的。

20多年的律师经验里，就我的观察来看，那些在合作之前特别看重人品的，后来双方的关系就容易产生破裂，反而，那些在合作之时并不强调所谓人品而重视利益分配和规则机制的公司，往往走得更稳健。

这种现象看起来有些反常识，但是细一琢磨就明白这才是生活常识，因为关系是靠利益和好的机制才能发展得更好的。就拿最简单的商业合同关系来说，我总是到你那里拿货，你总是及时供应符合合同要求的货物，我总是及时按照合同规定付款，长此以往，你我之间的商业关系以及信任度就能建立起来，偶尔一些双方没有约定过的小事情，也就能够充分相信对方的承诺，因为，你认为我的人品好，我认为你的人品好。这是一种正向的飞轮，时间越久，关系越好。

回到今天文章的主题。

今天说个真实的故事，一个真实的股东之间关系破裂、各种互相撕的故事。其中，有那些剧情老套的，比如说向公安机关举报对方侵占公司财产的；也有些有点儿新意的剧情，比如说大股东依照合法的方式将小股东除名了。

这个故事，可能不同的人会从不同的角度去看、去学一些东西。假如你也是类似的公司大股东，那么可能你能从这个故事里学到些新武器；假如你是小股东，那么你可能会从中学习一些教训或者发展出一些新的应对措施；假如你是正在与他人商议共同合股开公司的创始人，那么你可能要想想怎么样能够避免这样极端的事情在未来出现。

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