厂房被征收、长期无经营,股东起诉解散公司,法院为何驳回?

合伙指南 | 作者:李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号752篇文字

厂房被征收、长期无经营,股东起诉解散公司,法院为何驳回?


近两年,很多人知道股东是可以起诉请求法院解散公司的,但是,大部分人都没有这方面的实务经验,毕竟起诉解散公司不是一件经常性发生的事情。于是,有相当一部分人对于起诉解散公司这件事想得过于简单了,以为只要是公司的经营管理无法继续下去就可以起诉解散公司。这个法律认识是错误的。

关于这方面的法律文章很多,我之前也写几篇相关的文字,但是内容还是有些偏专业。今天,想把这个问题再聊得通俗和细致一些。

股东是可以起诉解散公司的,但是想要得到法院判决支持,却并不是一件特别容易的事情。原因有2个:

  1. 起诉解散公司,只有符合法定条件的才能得到法院支持,而这方面的前提条件并不是那么简单的,而且在对这些法定条件的理解上是需要有专业经验才能准确把握的,不能根据字面自己随意去理解。
  2. 股东起诉请求法院判决解散公司,股东,也就是原告是要承担举证责任的,举证不能或者举证不充分,就会被判决败诉,作为被告的公司是没有这方面的举证义务的。通常,起诉要求解散公司的股东往往不是公司的控制人,对于公司具体经营情况的了解和掌握是不充分的,在举证方面天然是有难度的。

上面这2个原因的存在,决定了股东起诉要求解散公司这件事情,在法律实务方面是一件有难度的和较为复杂的诉讼事项。

先列一下法律条文和司法解释,因为后面的内容需要这些条文:(阅读本文者,可以略过本节,直接看第四节)

《中华人民共和国公司法》第一百八十二条:

公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)规定(以下简称“司法解释”):

第一条 单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,以下列事由之一提起解散公司诉讼,并符合公司法第一百八十二条规定的,人民法院应予受理:

(一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会,公司经营管理发生严重困难的;

(二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例,持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议,公司经营管理发生严重困难的;

(三)公司董事长期冲突,且无法通过股东会或者股东大会解决,公司经营管理发生严重困难的;

(四)经营管理发生其他严重困难,公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害,或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务,以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由,提起解散公司诉讼的,人民法院不予受理。

上面这些规定,看上去内容还是挺多的,一条一条顺着次序看下来当然是可以的。不过,也可以换一种方式来读。

注意一下司法解释那条的最后一句,可以立即发现哪些情况作为理由来起诉是肯定不行的,连立案都立不上。这些情况是:

  1. 股东知情权被侵犯,公司一直拒绝提供法律规定的资料以及财务资料供股东查阅,这种情况只能提起股东知情权纠纷的诉讼,不能以此为理由提起解散公司的诉讼;
  2. 股东的利润分配权等权益受到损害,也只能提起相应的权益损害纠纷的诉讼,不能以此为理由提起解散公司的诉讼;
  3. 公司亏损、资不抵债,以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算,都不能提起解散公司诉讼。

其实,看看上面这3个法院不会立案的情况,已经可以推测到起诉解散公司是否能胜诉的一些边界线了,那就是:只是公司经营困难、只是股东权益受到损害,都无法成为解散公司的诉讼成功的理由。

而现实中,会产生想要起诉解散公司的股东,绝大部分都是因为自己的股东利益受到了损害,或者是因为这家公司已经经营困难无利可图。这样的内心动因,很正常,但是,这样的内心动因恰恰不能直接成为诉讼的理由。想要起诉解散公司并且取得胜诉,必须要离开内心动因去寻找符合法律规定的理由和证据。

在司法解释那条罗列的几种情形里,几乎尾巴上都有一条“公司经营管理发生严重困难的”这样的表述。

这半句表述,是特别容易引起误读的。那么,怎么样才能正确解读呢?

可以去读网上那些详细的解释,也可以看看我的简单解释。用我的话来说,就是:这里并不是在说业务困难,而是主要指公司股东会开会困难。

记住我这句简单的解释,你就能够理解这类诉讼的基本要点,那就是原告必须要用证据证明公司的股东会是处于一种瘫痪的状态,用法律术语说就是“僵局”。

现在,再来看看司法解释罗列的这4种情形,就可以轻易地读懂这里面的内容,全都是针对股东会的:

“(一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会,公司经营管理发生严重困难的;”

这就是股东会瘫痪了。

“(二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例,持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议,公司经营管理发生严重困难的;”

这还是股东会瘫痪了。

“(三)公司董事长期冲突,且无法通过股东会或者股东大会解决,公司经营管理发生严重困难的;”

这依然是股东会瘫痪了。

“(四)经营管理发生其他严重困难,公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。”

这一条属于兜底条款。从通常的立法习惯来说,这一条所说的情况,必须在性质和重要性上与前三条基本相同或接近,也就是说重要性类似于股东会瘫痪的其他内部机制的瘫痪。

股东会的僵局,才是解散公司的诉讼要证明的关键事实。

而且,顺着我说的思路继续推演下去,很多细节的小理解也就不成问题了。

既然“股东会僵局”是解散公司之诉的关键,那么,股东会必须是真的僵死了。假如股东会还是能活起来的,那么就不能算是僵死。因此,不能从文字上死板地去理解司法解释所罗列的那4种情形。

比如说,第1种情形是“公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会,公司经营管理发生严重困难的”。那么,假如公司持续两年以上无法召开股东会或股东大会,但是在两年后又成功召开了一次股东会,这种时候,算是股东会僵局吗?或者说,在这样的情况下,法院会支持判决解散公司吗?大概率是不会的呀。(为什么我要说大概率呢?因为没有这方面的统一规定,要看具体法院和法官的认定。)

去年就有这么个案子,有个股东起诉解散公司,向法院陈述的理由是:

  1. 公司早就没有了实际生产经营,仅仅靠出租厂房租金维持,2012年后公司也不再进行申报营业收入。
  2. 公司的土地及厂房已经动迁,可以用于生产经营的场所不复存在,股东双方丧失了合作的基础,公司的存续条件也已经丧失。
  3. 公司2017年开始就没有按照当初合作协议约定向自己支付固定收益,应当按照公司章程规定终止合作并依法进行清算。

这个股东的起诉,明显就是在误读了这方面的法律规定和司法解释的前提下作出的。在这个股东提出理由中,看上去3条之多,但是有一个关键词语完全没有出现,那就是“股东会”。这个诉讼的结局,从起诉时开始就几乎是看得到的。最后,一审和二审法院都驳回了原告的诉讼请求。

法院主要说了3点:

  1. 虽然,土地及厂房虽于2017年因建设需要被收回和拆迁,但是,公司在2018年7月成功召开过董事会,就公司的今后经营方向以及经营地址变更等事宜作出新的决议,而且公司也已搬迁至新的办公场所,并正常开展经营活动。也就是,公司内部机制没有成为僵局。
  2. 双方在公司经营过程中出现分歧,也应当首先通过公司内部治理等方式妥善协商处理,而不是通过径行提起诉讼的方式解决。
  3. 原告并未提供充分证据证明公司的经营管理长期处于严重困难状态以及公司继续存续会使其股东利益受到重大损失。

提起这类诉讼的,以小股东为主。

我是没有见过控股大股东向法院起诉要求解散公司的案件,而且想来也是逻辑不通的。既然是控股大股东,除非公司章程对于议事规则有特别约定,否则对于公司股东会是完全掌控的,也就不存在股东会进入僵局的可能性。

相反,小股东起诉解散公司,败诉的概率是较大的。除了文章前面第二节提到的2个原因之外,还存在着大股东在诉讼期间成功召开股东会的可能性。曾经看到过一个请求解散公司的案件,一审法院支持解散,但是在上诉期间,大股东以及其他股东在诉讼期间成功召开了临时股东会并作出有效股东会决议,于是二审判决推翻了一审判决,驳回了一审原告要求解散公司的诉讼请求。这对小股东说,无疑是又被摆弄了,空忙了一场。

还是小结一下作个结尾:股东请求法院判决解散公司,这类诉讼在法律上是较为复杂的案件,原告胜诉的概率并不高,而且需要承担较重的举证义务,因此在提起此类诉讼之前建议要进行充分的法律分析,不要轻易为之。

【本文作者:李立律师 】
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