合伙指南 | 作者：李立律师
这是李立律师博客和合伙指南公众号第777篇文字
签了股权转让合同，公司不办登记；为何法院驳回解除合同的请求？
一
股权转让合同，是股权相关的法律操作中最常见的一类合同。通常，股权转让合同的购买方，也就是股权受让方，合同的最终目的是取得公司的股权。取得公司的股权，最直接的证明就是在企业登记机构上将自己的股权取得情况予以登记，也就是过去常说的“公司的工商变更登记”。
但是，不是法律专业的人士，可能对于工商登记的理解通常是有误会的，在处理相关的股权纠纷诉讼时，这也是律师特别需要向当事人解释清楚的。
公司的登记事项，包括股东和持股比例，是对已经有的权利的一种公示，而不是因为登记设立了这些权利。公司的登记事项，并不是创设股权的法律行为。
所以，在现实中，就会出现这样的情况：虽然被登记为是股东，但是这个人在法律上未必一定是股东；或者，虽然没有被登记为是股东，也有可能在实际上是股东。
结合到股权转让的事务来说，除非在合同中有特别的规定和说明，否则的话，股权转让合同中的“股权转让”，并不是简单地理解为是“办理工商变更登记”。相反，“股权转让的交付”，更多地体现在公司内部对于股权变更的确认，比如说在公司的股权登记簿上登记了股权变更事宜并且向股东发放了更新后的股权证明，比如说公司的其他股东都在书面或行动上承认了股权转让后的状态，比如说与因受让股权而加入公司的新股东一起召开股东会并作出决议。
但是，这里面仍然是有些需要解决的问题的。公司登记制度，也是有法律意义的，它有一种“公示”的法律作用。
《中华人民共和国民法典》第六十四条“法人存续期间登记事项发生变化的，应当依法向登记机关申请变更登记。”第六十五条“法人的实际情况与登记的事项不一致的，不得对抗善意相对人。”
这种公示所带来的公信力，意味着没有办理登记的股东或者股权，只能在公司内部，也就是公司的股东之间能够产生实际的约束力，或者是对那些明知这一情况的外部第三人产生一定的法律约束力。因此，没有办理登记，虽然不影响股权转让带来的权利的设立，但是会影响股权的实际运行。
那么，这样的情况能不能在实务中想办法避免呢？
前些天，我更新了自己编写的那份《有限责任公司股权转让合同样本》，这次是2021年第2次修订。在这份股权转让合同样本里，就有条款是对这个问题的解决方案。有兴趣的话，可以去搜索参考。当然，我的解决方案并不一定是唯一的方案，可以根据具体情况设计其他的解决方案。
很多人以为一份合适的“股权转让合同”就是依照法律写的。其实，并不是这样的。一份好的合同，每一个条款后面都是别人的实际经验和教训。经验越多越杂，合同条款才能设计得更为合理。
可能这样说还是有些抽象，下面我还是讲个“别人的实际教训”：就是本文标题里写的那个事情。签了股权转让合同，公司一直不给办理股权变更登记，然后起诉到法院要求解除股权转让合同，法院给驳回了，于是就形成了股权转让合同无法解除但是股权又没有被登记的尴尬状况。
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