合伙指南 | 作者：李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号第783篇文字

股东退出公司后，还能要求查阅自己持股期间的公司的会计账簿吗？

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一

昨天的笔记讨论的问题是：有限责任公司的股东，在签署股权转让合同将自己所有的股权转让给他人后，还能不能有权利要求查阅公司的会计账簿？关键是要看股权是否已经交付，股东资格是否还在。

今天顺着昨天的内容，再来聊一聊股东退出公司后还能不能有权利查阅自己持股期间的公司会计账簿，特别是实务方面该如何理解操作。

二

关于今天的主题，法律规定相当简单，只有“半”个条文。

第七条　股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。

公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。

这个司法解释是2017年9月1日起施行的。

在这条司法解释出台之前，部分省份的高级人民法院有过一些司法理解类文件中也提到过这类退出的股东行使知情权的法律适用理解，像是上海市高级人民法院、北京市高级人民法院、山东省高级人民法院都有这方面的文件。

例如，北京市高级人民法院2008年4月发布的《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》中就明确规定：“第十五条 已退出公司的股东对其任股东期间的公司经营、财务情况提起知情权诉讼的，因其已不具备股东身份，人民法院应裁定不予受理。”

再例如，2005年11月发布的《上海市高级人民法院2005年上海法院民商事审判问答(之四)——关于审理股东请求对公司行使知情权纠纷若干问题的问答(沪高法民二〔2005〕11号)》中就规定：

一、公司股东退出公司后，又以公司在其股东资格存续期间对其隐瞒真实经营状况为由，诉请对公司行使知情权。那么原告是否具备提起知情权诉讼的主体资格呢？

股东权利不能与其股东身份相分离。股东退出公司，丧失了股东身份，不再对公司享有股东权，故其请求对公司行使知情权的权利也随之丧失。因此，请求对公司行使知情权的适格主体只能为公司现有的具有股东身份的自然人和法人。对于原告以公司原股东身份要求对公司行使知情权提起诉讼的纠纷案件，因原告起诉不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第108条第一项之规定，人民法院应当不予受理；已经受理的，应当按照最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的意见》第139条之规定，裁定驳回起诉。至于原股东认为公司隐瞒真实经营状况导致其股权出让价格明显不公的，可依法通过行使撤销权或对公司提起侵权之诉讼途径解决。

可以看到，在《公司法》司法解释四出台之前，退出公司的股东想要通过诉讼的方式行使股东知情权，是得不到法院的支持的。

但是，《公司法》司法解释四的第七条，对这个法律规则进行了修正或者说补充，规定了在退出公司的股东在一定的条件下是可以行使对持股期间的公司的特定文件资料的知情权的。

退出公司的股东，行使股东知情权，依照这半个条文，在实务中有2个点需要根据具体案情来进行进一步的分析：

1. 在什么条件下可以行使知情权，这个条件的举证要求和举证强度是什么？
2. “查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料”，怎么理解？什么是“特定文件材料”？

既然是聊实务，还是先聊实际的案件。

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合伙指南 | 作者：李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号第782篇文字

有限责任公司股东有权查阅会计账簿，股份有限公司股东为何不可？

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一

有限责任公司，股份有限公司，这2类公司，在我国《公司法》中是分开章节进行立法的，在很多方面都是有不同的法律规则的。比如说，今天题目里说的这个问题。

曾经有人问过我，开公司应当选择有限责任公司还是股份有限公司？

这个问题，没法简单回答，还是要看具体情况和具体需求才能给些建议。

但是，我之前在写《合伙——强强联合的不二选择》一书时查过一些统计数据，现实中，有限责任公司的数量远远超过股份有限公司，大概每100家公司里，最多只有6到7家股份有限公司。

所以说，看现实的选择，估摸着在绝大多数的情况下，有限责任公司这种类型的适用性强得多。

股份有限公司的某些特征，决定了没办法很好的适应股东之间“人合性”强的特点。随便说2点：

比如说，股份有限公司的股东的工商登记，是和有限责任公司不同的。

根据《中华人民共和国公司登记条例》，有限责任公司的股东发生变更，是属于必须登记的事项。

但是，股份有限公司，工商登记只提供对发起人股东的登记，之后的股份转让、股东的变化都不属于登记事项。这意味着什么？

这意味着股份有限公司是需要自己内部来登记股份和股东的变化情况的（注：也有一些股权托管机构可以代办此类登记事务，但需要额外的费用），这也意味着其他人是无法通过国家的企业登记信息系统查询到后加入股份有限公司的股东和股份变化情况的。这种特殊性，公司创办者是不太能接受的。

至于说，为什么上市或者上新三板、四板的那些公司都是股份有限公司而没有这方面的麻烦，那是因为它们的企业登记信息必须通过交易所系统以及交易所业务规范进行管理，所以不存在这方面的问题了。

再比如，根据《公司法》的规定，股份有限公司的股东转让股份给股东以外的人，其他股东是没有法定的优先受让权的，这也是“人合性”强的创始股东团队不太能接受的规则。当然了，在公司章程里是可以特别制订股份转让方面的限制以及其他股东的优先受让权，但是，这不等于又多了一件制订这方面章程内容的工作吗？

圆规正转，回到本文主题：有限责任公司股东有权查阅会计账簿，股份有限公司股东为何不可？

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合伙指南 | 作者：李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号第781篇文字

出让所有股权的转让协议签订后，还有资格查阅公司会计账簿吗？

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一

股东郭某，持有甲公司5%的股权。2019年8月31日，郭某与方某签署了一份《股权转让协议》，郭某将自己所持的甲公司5%股权转让给方某，股权转让对价20余万元。

这份《股权转让协议》所涉及的股权转让，也得到了全体其他股东的同意，没有股东要求行使优先受让权。也就是说，这份股权转让协议是有效并且可以履行的。

2019年9月5日，方某（即受让郭某股权的）向甲公司发送《股东变更登记通知》，该《通知》内容是：

方某与郭某已达成股权转让协议，郭某将持有的甲公司5%股份转让给方某，该股权转让已获得甲公司的其他所有股东的同意，转让行为符合法律规定。现申请甲公司办理公司股东变更登记手续，将原公司股东郭某变更为方某。

结果，甲公司没有理会方案的这个通知，没有办理任何手续。

有经验的人大概也能猜出来了，甲公司的控制股东与郭某肯定有某种较大的矛盾。

郭某，事实上还是甲公司的创始股东，甲公司2011年3月2日成立时的第一批股东，当时持股数为2%，后来经过一次股权转让增加到5%。

甲公司的股权结构是一股独大，创始股东中，最大的股东持股超过80%，是绝对的实际控制人。

郭某是公司的小股东，但是并不是甲公司的高管，其担任的职务是公司技术部经理，负责公司技术方面的事务，曾经在任职期间与甲公司和乙公司（注：乙公司是甲公司的关联方）签订了某个特定技术的技术资料保密协议，承诺对工作涉及的技术信息和技术资料予以保密。

2018年10月，郭某与甲公司解除了劳动关系。

2019年6月1日，儿童节，郭某开始要求行使股东知情权。他向甲公司寄送书面的《股东知情权请求函》，载明“郭某为全面了解公司经营及财务状况，维护股东知情权，要求甲公司提供2011年3月2日至2018年9月10日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会决议、监事会决议和财务会计报告供郭某查阅、复制，并提供2011年3月2日至2018年9月10日的公司会计账簿和原始会计凭证供郭某查阅。请甲公司在收到本函之日起15日内通知郭某查阅地点及时间。”

据后来郭某在法庭上所说，他之所以要查阅上述资料，是因为他认为甲公司和乙公司存在法定代表人、高级管理人员等人员混同，且长期未经股东会决议进行关联交易，损害股东权益。

第二天，也就是2019年6月2日日，甲公司即签收《股东知情权请求函》，但未根据文件载明的内容答复郭某。

于是，郭某在2019年7月2日向法院提起了股东知情权诉讼，诉讼请求是：

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