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合伙指南 | 作者：李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号第1055篇文字

疫情导致承租人经营困难，无法准时交租金，出租人能解除合同吗？

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一

疫情导致承租人经营困难，无法按照约定的期限，出租人能以此为由解除合同吗？

最近，这类问题又开始有人在咨询。这里整理一下相关的内容，包括：法律解读、案例。

二

单纯从法律规定来说，这个问题是有明确的规定的。

2020年5月15日，最高人民法院印发了《关于依法妥善审理涉新冠肺炎疫情民事案件若干问题的指导意见（二）》的通知（法发〔2020〕17号）。在这份《指导意见》中，明确对这个问题给出了答案。

其中第一条第5款规定：承租房屋用于经营，疫情或者疫情防控措施导致承租人资金周转困难或者营业收入明显减少，出租人以承租人没有按照约定的期限支付租金为由请求解除租赁合同，由承租人承担违约责任的，人民法院不予支持。为展览、会议、庙会等特定目的而预订的临时场地租赁合同，疫情或者疫情防控措施导致该活动取消，承租人请求解除租赁合同，返还预付款或者定金的，人民法院应予支持。

这条规定，有2层内容。 第1句话是针对一般的租赁经营房屋。第2句话是针对临时场地租赁合同，包括为展览，会议，庙会等特定目的而进行的临时场地租赁。

重点我们来看一下第1句话的规定，也就是针对一般性的经营性房屋的租赁的规定。

这条规定是一条法院处理案件的规则，针对的是承租人因疫情没有按照约定的期限支付租金时，出租人向法院起诉请求解除租赁合同，或者请求法院判决承租人承担违约责任时的法你今天别这样做，就就就。

具体展开说一下。

首先，并不是说大环境有了疫情，就可以适用这一条。

适用这一条的规定是有前提条件的：

1、承租人必须向法院举证证明，疫情或者疫情防控措施导致自己资金周转困难或者营业收入明显减少。承租人不能在没有具体证据证明的情况下，单纯的以疫情造成自己经营困困难作为理由。

2、承租人没有按照约定的期限支付租金，应当是前面的情况的自然体现。

3、承租人没有其他可以导致解除租赁合同或者承担违约责任的违约行为。

4、承租人没有要解除房屋租赁合同的意思。

另外，对于这条规定的理解，不能错误地以为承租人可以单方解除合同。

三

结合到实际具体的案件来说，情况比上面所分析的还要复杂。

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合伙指南 | 作者：李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号第1054篇文字

公司股东要查账，能不能查会计凭证？法院的第3种思路

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一

关于股东行使知情权，在查阅公司财务账簿的基础上，能不能查阅会计账簿？这个主题之前写过几篇。但是涉及的案例，主要以上海地区法院的案例为主。之前所提到的也主要是上海地区法院中的不同观点。

在上海地区法院审理这类的案件中，明显存在着两派观点。

一派认为，公司股东行使知情权，依法不能查阅会计凭证，因为根据会计法的规定，会计账簿应当理解为不包括会计凭证。

另一派的观点认为，公司法上的股东知情权，应当包括查阅会计凭证。因为，会计凭证是会计账簿形成的基础，如果不让股东行使查阅会计凭证的作用，那么无法达到真正行使知情权的立法目的，这是从法律解释方面入手形成的观点。

但是，事实上在司法实践中还存在着其他的不同观点。所以，我在文章中有时也会特别提示，不要看到一篇文章或一个案例，就认为全国所有的法官都是持有相同的观点。

另外我要再次提示一下，在司法实践中对于法律的不同的理解和观点，有时很难判断哪一种观点是对、哪一种观点是错。这种不同的法官，站在不同的角度，作出的不同的观点。虽然这可能会让一部分当事人在准备诉讼的时候感到有些难以把握，但是，这也正是司法实践充满活力的一种表现。

今天这个案件的不是在上海进行的，做出这个二审判决的是江苏省的某人民法院。

案件在一审的时候，一审法院采取的观点比较常见，即认为根据中华人民共和国会计法的规定，会计账簿这个词语的理解，应当是不包括会计凭证的，所以中华人民共和国公司法上那条查阅会计账簿应当理解为是不包括查阅会计凭证，因此驳回了原告要求查阅会计凭证的诉讼请求，当然同时判决原告可以查阅公司的会计账簿。

但是二审法院对这一点进行了修正，最终判决原告作为公司股东，在查阅会计账簿的同时可以查阅相关的会计凭证。

虽然，这个案件的二审法院判决股东可以查阅公司的会计凭证，但观点，与上海法院中常见的判决股东可以查阅会计凭证的观点，是不同的。

上海部分法院认为，不让查会计凭证，无法保证股东知情权的实质性的达成，所以判决支持股东，在查阅会计账簿的同时可以查阅会计凭证。

而在今天说的这个案件中，二审法院的观点并不是这样。

这个案件，法官是根据案件的特殊情况，基于原告在上诉的时候提交的特别的证据，而做出原告作为股东查阅公司会计账簿的同时可以查阅会计凭证的判决。

也就是说本案二审法官的观点是：

1、股东行使知情权，查阅公司会计账簿，原则上仍然是不能查阅公司会计凭证的。

2、有证据显示会计账簿。可能存在作假的嫌疑，那么可以视情况支持股东在查阅会计账簿的同时查阅相关的会计凭证。

二

原告孟某向一审法院起诉请求：

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合伙指南 | 作者：李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号第1053篇文字

董事长向董事电话分别征求意见，这样做出的董事会决议有效吗？

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一

公司“三会”，股东会、董事会、监事会，依据公司法，在召开会议、进行表决、作出决议等方面都有着明确的法律规定。这里，一方面是程序上的要求，另一方面是实质内容方面要求。两方面的要求。都是不能忽视的。

上市企业，还有新三板的非上市的公众公司，根据交易所的合规要求，交易所都有要求，这些公司都会在公司章程之外，另行制定一份更加具体的议事规则，在组织召集会议，会议流程，议事规则等方面做出具体的规定。目的就是为了避免在会议的程序和内容方面违反法律的规定以及违反交易所的规则。

其实这样的制度安排，对于数量更加巨大的非上市的公司来说，也是很有必要的。

现实中，由于公司在操作三会时，没有明细的规则指引，往往会出现在程序或者实体上不合规的情况。这样的不合规情况，在公司内部没有矛盾或冲突的时候，仅仅是一种法律风险，并没有变成现实的损害。因此，会有很多的公司股东或者董事监事，下意识地认为这样的操作是合规的，并进而形成不良的操作习惯为未来埋下隐患。

关于股东会或者董事会怎么开会，假如能够参考上市公司或者公司法的常规性的要求，那么并不是一件特别疑难和复杂的事情。

问题在于，很多的非上市的公司在操作这类事务时，有一种追求便捷灵活的倾向。一些人总感觉，过于固定和呆板的程序要求，是没有效率的，是浪费时间的。所以，在某些情况下，出于方便，出于省时间，会有一些人采用自以为合理的方式去，简化操作流程。而搞出毛病的，往往就是这些自以为是的“灵活”。

对于非上市公司来说，股东会董事会程序或者实体出现问题，不会有交易所来监督，也不会影响股价。但是，它提供了一种引发和扩大内部矛盾的抓手。有矛盾的一方，就会利用这里面的问题去否定股东会决议和董事会决议的法律效力，进而推翻公司的重大的经营管理变化。

为什么公司内部要建立一些相对细致合理的制度呢？并不是说有了这些制度，就能预防所有的风险，就能彻底防止股东之间产生矛盾。但是，有了合理的制度并且仔细去履行，至少能够保证股东的矛盾和争议是在规定的轨道上进行的，而不是脱轨的，不是直接以损害公司为手段去进行争斗的。

今天要说的这个案子就是一个典型。

这家公司的董事会，做出一次董事会决议时，并没有实际的召开面对面的会议，也没有召开视频或电话会议，而是由董事长1对1、单独、个别地向所有的董事征求了决议内容的意见，然后形成了一份董事会决议。

公司股东之一向人民法院起诉，要求法院否定这份董事会决议的效力。

二

A企业向一审法院提出诉讼请求：

1.确认甲公司在登记机关备案的落款时间为2020年9月7日的董事会决议不成立；

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