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合伙指南 | 作者：李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号第1052篇文字

付款了，但股权没拿到；解除股权转让合同时，能要求赔偿分红吗？

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一

股权转让，受让人已经根据股权转让合同的规定，已经支付了全部的股权转让款。全出让方的违约一直没有把股权真实转让给受让方，从法律上来说，受让方一直没有成为公司的股东。受让方向法院起诉，要求解除股权转让合同。这个要求从法律上来讲是理所应当的，也是大部分此类案件法院所支持的诉讼请求。

但是，这个案件的原告，也就是股权受让方，另外还提出一条诉讼请求，是要求被告向原告支付赔偿：96万元。赔偿的计算方式是：按目标公司资产负债表中预收账款的30%计算取整。

原告的诉讼请求之所以不是按照公司利润为基础进行计算，而是以公司的预收账款作为基础进行计算，是因为原告认为公司的报表不可靠。原告在诉讼过程中，向人民法院申请对目标公司进行审计，确定公司的真实利润。

原告认为，换一种说法。受让方认为假如股权转让合同顺利履行的话，自己这两年就可以以分红的方式取得这部分投资收益。

那么，股权转让合同的违约损失，包括可能得到的利润分配吗？

原则上，是不包括的。

来看一下法院在具体案件中的观点。

二

屈某向一审法院起诉请求：1.解除屈某与甲公司、曹某之间签订的《投资合作协议》；2.甲公司、曹某共同返还屈某投资款15万元；3.甲公司、曹某共同赔偿屈某损失96万元(按甲公司2020年1月14日资产负债表中预收账款3296248.52元的30%计算取整)；4.案件受理费由甲公司、曹某承担。

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合伙指南 | 作者：李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号第1051篇文字

股东担任高管，股东会认为他损害公司利益，能否决议限制分红权？

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一

很多股东认为自己是公司的主人，所以，认为股东会可以就任何内部的事情作出决议。

这个想法，在法律角度，是有偏差的。

依据《公司法》，股东会是公司的权力机构。但是同样依据《公司法》，股东会的权力并不是没有限制的，限制还是不少。

在人民法院审理的涉及到股东会决议效力的案件中，有些股东会决议没有法律效力，是因为程序上的原因，而另一些股东会决议的效力出现问题，是因为处理了不该处理的事项。其中，比较常见的有这么几种情况：

1、大股东利用股东会决议的方式滥用股东权利，侵害小股东的合法权益。有个案件中，大股东主导通过股东会决议对公司增资，而且只要求小股东增资，自己不按比例增资。

2、股东会以多数决的方式做出决议，但是所涉及的是法律规定的必须由有全体股东一致同意才能决定的事项。

3、股东会决议的事项，不是《公司法》规定的股东会职权范围。

今天要说的是另一个关于股东会决议的法律限制，那就是，股东会原则上不能对于股东的自益权进行限制，除非法律法规有特别的规定。

什么是股东的自益权呢？

相对的一个概念是“共益权”。

根据股权的内容和行使目的，股东的权利可分为自益权与共益权。自益权是指股东专为自己的利益而行使的权利；共益权是指股东以参与公司经营为目的而行使的权利，或者说是股东以个人利益为目的兼为公司利益而行使的权利。

今天文章标题里所说的股东的分红权，就是一种标准的股东自益权。这种权利，原则上，股东会是不能以决议的方式进行限制的，除非法律法规有特别的规定。

先来看一下一个较新的案例。

二

原告李某，是甲公司的股东，持股15%，担任公司监事。

股东之间，显然有了较为激烈的冲突发生，此案关于股东分红的争议，只是各方矛盾的具体表现之一。

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合伙指南 | 作者：李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号第1050篇文字

《聊民法典系列》是李立律师的读民法典笔记

聊民法典167：小区里被流浪狗咬伤，法院判物业公司承担赔偿责任

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第一千二百四十八条　动物园的动物造成他人损害的，动物园应当承担侵权责任；但是，能够证明尽到管理职责的，不承担侵权责任。

动物园的动物致害责任不适用无过错责任原则，而适用过错推定原则。

本条沿用了《侵权责任法》第八十一条的规定，没有实质修改。

本条的“动物园”应当是指根据国家的法律规定取得了资质的动物园。

根据《城市动物园管理规定》，动物园包括“综合性动物园（水族馆）、专类性动物园、野生动物园、城市公园的动物展区、珍稀濒危动物饲养繁殖研究场所”。需要新建动物园的，应当对建设地点、资金、动物资源和技术条件、管理人员配备等，进行综合分析论证，提出可行性报告和计划任务书，并向城市人民政府规划行政主管部门提出申请。

《最高人民法院公报》发布过一起“谢叶阳诉上海动物园饲养动物致人损害纠纷案”，具有典型性，摘录于此。

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