合伙指南 | 作者：李立律师
这是李立律师博客和合伙指南公众号第1060篇文字
怎么理解公司章程中的“对外转让股权，须经全部股东一致同意”？
一
一家公司的公司章程里，有这么一条规定：
“股东向股东以外的人转让出资时，必须经全部股东一致同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视同意转让”
这显然是特别修改的一个条款，因为和《公司法》上的标准规定并不一致。
《公司法》规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
公司章程，在不违反强制性法规的前提下，是可以自定义一些条款的。但是，一定要表示的具体明确。
上面这个条款，没有完全达到具体明确的程度，于是引起了不同的理解，一审法院和二审法院也理解不一致。
这是起草法律文件时常见的错误，没有充分把当时各方商议决定的意思准确表达，以为“当然”是该如何理解的。但是却忘记了：一旦有纠纷，面对的是没有参加过之前商议过程的法官，法官只能主要依靠法律文本去认定。
所以，在起草重要的法律文件时，不能只是以局内人的眼光去审查文本的明确性，还要从不知情的第三方的角度去审核。要知道，一旦起了激烈的冲突，现实中，那些诉讼当事人，相当多的人会不同程度地不承认当初的真实意思表示。
为什么重要的法律事务要形成书面文件，并且还有签字？那是对人性的历史经验的总结，那是一种有效的约束。可是，一旦文件内容有缺陷，约束就会不同程度的消失了，然后就乱了、散了、完了。
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