合伙指南 | 作者：李立律师
这是李立律师博客和合伙指南公众号第1240篇文字
法院：涉及股东基本法定权利事项，应全体股东同意，不能多数表决
这虽然只是上海某中级人民法院的一个判决，但是，这个判决所体现的法律理解，目前渐成主流。
关于股东会决议事项的表决通过比例，很多人的认知里，只有2种：三分之二通过，半数以上通过。
其实，这个认知，是很不谁确的。具体来说：
- 《公司法》里对于必须三分之二表决权通过的事项，是有明确规定的。《公司法》第四十三条中有规定，“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”
- 但是，关于半数通过，《公司法》的规定是区分公司类型的。我曾经专门写过一篇文章《冷知识：公司法没有规定有限责任公司股东会原则上1/2以上通过决议》，有兴趣可以搜索看看。对于“股份有限公司”，规定了“股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过”（《公司法》第一百零三条）。但是，对于“有限责任公司”，却没有这样原则性的规定。
- 还有全体股东一致同意才能通过的事项，这在《公司法》中的规定是分散的。在我另一篇文章《可能很多人不知道，这些事项必须经过全体股东同意才能成立》对此有过整理。
但是，在《公司法》的规定中，上面所有这些表决权通过比例不同的规定，都是“列举式”的，《公司法》并没有规定这样区分的原则是什么。这就在实务中引发了困惑。
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