合伙指南 | 作者：李立律师
这是李立律师博客和合伙指南公众号第1246篇文字
有效著作权登记，起诉他人侵权，但法院认为没有著作权，为什么？
法律上有各种各样的“登记”。
但是，这个“登记”和那个“登记”,法律效力和性质很可能相差很大。不要以为只要登记了，就是绝对的权利证明了。今天说说这方面的小案例。
刘某是一位经营文化用品的个体工商户。
他将一幅写有“长城”书法作品正式登记为著作权，取得了作品著作权证书。这幅作品主要用在他自己出售的一些作业本的封皮上。
2021 年，刘某发现有A文化用品商行，在没有得到自己授权的情况下，也在各种本子上面的封面使用了这幅美术书法作品。
刘某通过公证处对A文化用品商行的销售行为进行了证据保全，随后正式向法院起诉，请求法院判决文A文化用品商行停止著作权侵权及不正当竞争行为、没收侵权商品、要求文化用品商行赔偿损失等。
但是，在案件审理过程中，关于刘某究竟是不是这幅书法作品的作者，是否是合法权利人，产生了争议。
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这是李立律师博客和合伙指南公众号第1245篇文字
股东不依法开展清算，公司债权人就能要求股东清偿公司债务吗？
答案是：未必
公司营业执照被吊销，或者出现其他法律规定必须清算的情况时，公司股东有一个法定的义务：清算义务。《公司法》规定：
第一百八十三条 公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。
公司股东违反法定的清算义务，给债权人造成损害的，需要赔偿公司债权人的损失。《公司法》第一百八十九条中规定，“清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。”
在司法实践中，很多公司债权人运用这个法律规定诉讼要求公司股东清偿公司债务，得到了法院的支持。司法解释《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》对此的规定是：
第十八条 有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。
上述情形系实际控制人原因造成，债权人主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。
上述司法解释的规定，分为3款：第1款是损失赔偿，第2款是对公司债务承担连带清偿责任，第3款是有关实际控制人责任。
第1和第2款的适用前提不同，第1款中的原因情形是未在清算法定期限内启动清算，第2款的原因情形是怠于履行义务，可能是在清算前，也可能是在清算启动后。
但是，在对上述司法解释的具体理解上，不同的案件和法院，理解并不是完全相同的。特别是在损害后果的认定上，有的案件中法院倾向于推定的方式，而有的案件中法院要求原告担负举证责任。
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这是李立律师博客和合伙指南公众号第1244篇文字
入伙和入股的区别很多，例如：取得其它人同意的要求是不同的
很多人知道，通过受让股权入股公司，是需要征求公司其它股东同意的。
《中华人民共和国公司法》对有限责任公司股权转让的原则性规定是：
第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
这里关于其他股东的“同意”，是一种有“限制的同意”，因为法律规定不同的股东应当购买该转让的股权，不购买的视为同意。所以，这不是说说就可以“不同意”的，“不同意”是需要花钱的。
另外，根据上述法律规定，只要半数以上的股东同意了，也就无所谓其他股东是否同意了。
总的来说，有限责任公司的股东正常出售股权，是比较容易实现的。公司以外的人因股权转让而成为公司的新股东，其他老股东要阻止，是需要花费成本的。
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